De registrerte datoene er ikke verifisert ikrafttredelse. En dato kan være kunngjøringsdato brukt som reserve når virkningstidspunktet ikke er avklart. Kontroller tidspunkt og eventuelle vilkår i kilden.
📡 Siste registrerte kunngjøringer for dokumentet: Atom-feed · 🔍 Se gjeldende tekst: Allmennaksjeloven · 📜 Eldre, uverifisert rekonstruksjon: git-logg
§ 1-4 første ledd skal lyde:
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er aksjeselskap: § 3-9, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 6-35 femte ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.
§ 1-4 andre ledd første punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-25, § 6-16 første ledd, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
§ 1-4 andre ledd tredje punktum skal lyde:
Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 1-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-25, § 6-16 første ledd, § 8-7 første, annet og fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
§ 1-4 første ledd skal lyde:
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er aksjeselskap: § 3-8, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 6-35 femte ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.
§ 1-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 8-7 første, annet og fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
§ 1-4 annet ledd skal lyde:
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 1-4 skal lyde:
§ 1-4.Selskaper som er likestilt med konsernselskaper
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er aksjeselskap: § 3-8, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 6-35 femte ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, § 8-7 første og tredje ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 1-5 første ledd nr. 5 skal lyde:
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.
§ 1-5 andre ledd nr. 3 skal lyde:
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 og 2, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.
§ 2-1 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Stiftelsesdokumentet skal oppbevares i hele selskapets levetid.
§ 2-1 femte ledd annet punktum oppheves.
§ 2-2 første ledd nytt nr. 11 skal lyde:
hvilken verdipapirsentral aksjene er registrert i
§ 2-3 annet ledd oppheves.
§ 2-5 første ledd første punktum skal lyde:
Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet.
§ 2-6 annet ledd annet punktum skal lyde:
Som uavhengig sakkyndig skal benyttes revisor.
§ 2-6 første ledd nr. 4 skal lyde:
erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.
§ 2-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.
§ 2-6 andre ledd fjerde punktum skal lyde:
Reglene om revisors undersøkelsesrett mv. i revisorloven § 2-2 gjelder tilsvarende.
§ 2-7 tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
§ 2-8 andre ledd nye fjerde og femte punktum skal lyde:
Kongen kan gi forskrift med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Stifterne skal utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 annet ledd annet punktum skal lyde:
Revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene.
§ 2-8 tredje ledd annet punktum oppheves.
§ 2-8 fjerde ledd nytt annet punktum skal lyde:
Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 tredje ledd oppheves. Nåværende fjerde ledd blir nytt tredje ledd.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide, datere og signere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 oppheves.
§ 2-9 første ledd skal lyde:
Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.
Ny § 2-10 a skal lyde:
§ 2-10 a.Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv.
(1) En avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jf. § 2-6, skal godkjennes av generalforsamlingen dersom:ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret, ogselskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt på tidspunktet for ervervet.
(2) Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:nærstående til en aksjeeier eller stifter,noen som handler etter avtale med en aksjeeier eller stifter.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.
(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.
(5) Avtale inngått i strid med første og annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
(6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.
(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
§ 2-13 tredje ledd skal lyde:
(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret i rekommandert brev oppfordre aksjeeieren til å gjøre opp innen sju dager regnet fra avsendelsen av brevet. I brevet skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 2-13 tredje ledd skal lyde:
(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret gi aksjeeieren melding om at innskuddet må gjøres opp innen syv dager regnet fra avsendelsen av meldingen. Styret skal benytte en betryggende metode for å sikre at aksjeeieren mottar meldingen. I meldingen skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf. femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 2-13 annet ledd skal lyde:
(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi ved stiftelsen, jf. § 2-9.
§ 2-18 annet ledd skal lyde:
Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon.
§ 2-18 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert.
§ 2-18 annet ledd femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en autorisert regnskapsfører.
§ 2-18 annet ledd femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
§ 2-18 andre ledd femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
§ 2-19 første ledd første punktum skal lyde:
Styrets medlemmer og revisor eller finansinstitusjon som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte.
§ 2-19 første ledd første punktum skal lyde:
(1) Styrets medlemmer og den som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte.
§ 3-2 annet ledd nr. 4 skal lyde:
andre formål, hvis selskapet følger reglene i kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen.
Ny § 3-2 skal lyde:
§ 3-2.Fond for urealiserte gevinster
(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
(2) Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven § 5-8,pengeposter i utenlandsk valuta,andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.
(3) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-3 skal lyde:
§ 3-3.Fond for vurderingsforskjeller
Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.
Ny § 3-3 a skal lyde:
§ 3-3 a.Fond for urealiserte gevinster
Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven § 5-8,pengeposter i utenlandsk valuta,eiendeler som nevnt i § 8-1 første ledd nr. 2,andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.
Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-4 skal lyde:
§ 3-4.Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
§ 3-5 skal lyde:
§ 3-5.Handleplikt ved tap av egenkapital
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. I tilfeller som nevnt i annet punktum, skal generalforsamlingen innkalles senest innen seks måneder.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.
§ 3-6 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av fri og bundet egenkapital når årsregnskapet er ført i en annen valuta enn norske kroner.
§ 3-6 tredje ledd skal lyde:
(3) Når bestemmelser i denne loven setter beløpsmessige begrensninger for adgangen til utdeling fra selskapet, er det en eiendels balanseførte verdi som er bestemmende ved vurderingen av om verdien ligger innenfor begrensningene.
§ 3-6 tredje ledd nytt annet punktum skal lyde:
Departementet kan i forskrift fastsette at en annen verdi kan legges til grunn i forhold til nærmere angitte utdelinger.
§ 3-8 skal lyde:
§ 3-8.Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv
(1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tjuedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet eller avhendelsen. Dette gjelder ikke:avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf § 2-6, og § 10-2,avtale som nevnt i § 6-10 og § 6-16 a,avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering,avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler.
(2) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.
(3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
(4) Første til tredje ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en nærstående til en aksjeeier eller en nærstående til en aksjeeiers morselskap, eller med noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med noen som nevnt i første ledd.
§ 3-8 første ledd annet punktum nr. 4 og nytt nr. 5 og 6 skal lyde:
avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler,
avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10.
§ 3-8 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd.
§ 3-8 skal lyde:
§ 3-8.Avtaler mellom unoterte selskaper og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.
(1) Denne paragrafen gjelder for selskap som ikke har aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen ikke skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
(2) Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og:en nærstående til noen som nevnt i første punktum,en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.
(3) Terskelverdien etter annet ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.
(4) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i aksjeloven § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.
(5) Redegjørelsen og erklæringen etter fjerde ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.
(6) Avtale inngått i strid med annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
(7) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.
(8) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter fjerde ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
Etter § 3-9 skal nytt avsnitt V lyde:
§ 3-10.Virkeområde
Bestemmelsene i §§ 3-11 til 3-18 gjelder når et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i eller med virksomhet i EØS skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser. Bestemmelsene i § 3-19 gjelder når et datterselskap til et selskap som nevnt i første punktum eller i forskrift inngår en vesentlig avtale med en tilknyttet part til morselskapet.
§ 3-11.Hva som er en vesentlig avtale
(1) Med vesentlig avtale menes avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap.
(2) Terskelverdien etter første ledd kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.
(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter første ledd skal avtaler som selskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som selskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.
§ 3-12.Hvem som er tilknyttet part
Med tilknyttet part menes noen som er angitt som nærstående part i regnskapsloven § 7-30b eller i forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.
§ 3-13.Godkjenning av avtalen
En vesentlig avtale mellom selskapet og en tilknyttet part skal godkjennes av generalforsamlingen. Ved avstemningen kan stemmerett ikke utøves for aksjer som eies av den tilknyttede parten eller av et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, som den tilknyttede parten.
§ 3-14.Redegjørelse for avtalen mv.
(1) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.
(2) Redegjørelsen og erklæringen etter første ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter første ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
§ 3-15.Offentliggjøring av melding om avtalen
(1) Styret skal sørge for at det utarbeides en melding om avtalen som minst skal opplyse om:den tilknyttede parts navn, relasjonen mellom selskapet og den tilknyttede part, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i selskapets interesse, ogforhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere som ikke er part i avtalen.Meldingen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlem som var inhabil etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere innvendinger mot meldingen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold.
(2) Meldingen skal offentliggjøres på selskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Selskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på selskapets nettsider kan meldingen offentliggjøres etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.
(3) Dersom melding etter første og annet ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter § 3-11 tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter annet ledd.
§ 3-16.Unntak
Bestemmelsene i §§ 3-13 til 3-15 gjelder ikke for:avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 250 000 kroner,avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,avtale som nevnt i §§ 6-10 og 6-16 a,avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,avtale inngått med et heleid datterselskap,avtale inngått med et deleid datterselskap, dersom ingen av selskapets tilknyttede parter har en interesse i datterselskapet,avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.
§ 3-17.Periodisk vurdering av avtaler som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet
Styret skal i årsrapporten og halvårsrapporten etter verdipapirhandelloven §§ 5-5 og 5-6 opplyse om en avtale som var omfattet av § 3-16 nr. 1 ved inngåelse av avtalen, ikke lenger oppfyller vilkårene for unntak.
§ 3-18.Rettsvirkning av overtredelse
(1) Avtale inngått i strid med § 3-13 er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen.
(2) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 3-19.Offentliggjøring av melding om vesentlige avtaler inngått mellom selskapets datterselskaper og selskapets tilknyttede parter
(1) Denne paragrafen gjelder der datterselskap til et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked inngår vesentlig avtale med tilknyttet part til morselskapet som nevnt i § 3-12. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen også skal gjelde for datterselskaper til et selskap med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
(2) Med vesentlig avtale i denne paragrafen menes avtale der datterselskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i morselskapets sist godkjente årsregnskap. Terskelverdien etter første punktum kan bygge på mellombalanse som morselskapet har fått utarbeidet i henhold til reglene i § 8-2 a første ledd og som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har morselskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som morselskapet har utstedt.
(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter annet ledd skal avtaler som datterselskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som datterselskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.
(4) Styret i morselskapet skal sørge for at det utarbeides en melding om avtalen, som minst skal opplyse om:hvem som er avtaleparter, relasjonen mellom morselskapet og den tilknyttede parten, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i morselskapets interesse, ogforhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere i morselskapet som ikke er part i avtalen.Meldingen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer i morselskapet, med unntak av styremedlem som var inhabil etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot meldingen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold.
(5) Meldingen skal offentliggjøres på morselskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Morselskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på morselskapets nettsider, kan meldingen offentliggjøres av morselskapet etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.
(6) Dersom melding etter fjerde og femte ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter femte ledd.
(7) Fjerde og femte ledd gjelder ikke for avtale som nevnt i § 3-16 som datterselskapet inngår.
§ 3-8 syvende ledd nr. 6 skal lyde:
avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
§ 3-8 femte ledd nye andre og tredje punktum skal lyde:
Det skal registreres i Foretaksregisteret at registeret har mottatt redegjørelsen, når redegjørelsen er datert, og hvem som er avtaleparter. Erklæringen skal registreres i Foretaksregisteret.
§ 3-9 første ledd tredje punktum oppheves.
§ 3-11 tredje ledd første punktum skal lyde:
Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter første ledd skal avtaler som selskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen.
§ 3-13 andre punktum skal lyde:
Ved avstemningen kan stemmerett ikke utøves for aksjer som eies av den tilknyttede parten eller av et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, som den tilknyttede parten.
§ 3-14 andre ledd nye andre og tredje punktum skal lyde:
Det skal registreres i Foretaksregisteret at registeret har mottatt redegjørelsen, når redegjørelsen er datert, og hvem som er avtaleparter. Erklæringen skal registreres i Foretaksregisteret.
§ 3-16 nr. 6 skal lyde:
avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
§ 3-19 tredje ledd første punktum skal lyde:
Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter annet ledd skal avtaler som datterselskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen.
§ 4-2 første og annet ledd skal lyde:
(1) Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.
(2) Ved eierskifte kan erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.
§ 4-2 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) I vedtektene kan det fastsettes at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).
§ 4-2 tredje ledd oppheves.
§ 4-4 annet ledd nr. 7 skal lyde:
om retten til å omsette eller pantsette aksjer er innskrenket ved vedtektsbestemmelse;
§ 4-4 første ledd skal lyde:
(1) Når et allmennaksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et aksjeeierregister for selskapet i en verdipapirsentral som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) nr. 909/2014). Opprettes aksjeeierregisteret før selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal dette angis. Når selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal styret straks melde dette til verdipapirsentralen.
§ 4-4 annet ledd nr. 4 skal lyde:
aksjeeiernes navn, fødselsdato, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;
§ 4-4 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Den som er innført i aksjeeierregisteret har rett til å kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet.
§ 4-5 skal lyde:
§ 4-5.Offentlighet om aksjeeiere
(1) Aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Dette gjelder likevel ikke opplysninger om digitale adresser.
(2) Enhver kan be selskapet om innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Selskapet kan kreve å få dekket sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet.
(3) Selskapet skal oppbevare opplysninger om aksjeeiere som er innhentet for å oppfylle innsynsretten etter annet ledd, i ti år. Dersom en offentlig myndighet krever det, plikter selskapet å utlevere opplysningene.
(4) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsynsrett etter første og annet ledd, herunder om frist for å gi innsyn og om betaling av gebyr. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaring av opplysninger etter tredje ledd.
(5) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet som skal være kostnadsfritt tilgjengelig for allmennheten. I forskriften kan det blant annet gis regler om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, hvordan og hvor ofte disse skal offentliggjøres, varighet for offentliggjøringen, begrensninger i offentliggjøringsplikten, samt oppbevaring av opplysninger.
§ 4-7 skal lyde:
§ 4-7.Eierskifte
Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til verdipapirsentralen om dette.
§ 4-8 annet ledd annet punktum skal lyde:
Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til verdipapirsentralen.
§ 4-9 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Mottar aksjeeieren meldingen direkte fra den verdipapirsentralen hvor aksjen er registrert, er melding fra selskapet som nevnt i første og annet ledd ikke nødvendig.
§ 4-10 første ledd skal lyde:
(1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er opptatt til handel på norsk regulert marked. Som utenlandsk aksjeeier regnes selskap registrert i utlandet, med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i riket, samt utenlandsk statsborger som ikke er bosatt her i riket. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i første punktum. Et annet norsk verdipapirregister kan etter forskrift gitt av Kongen opprette et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier. § 4-5 gjelder tilsvarende for delregisteret. Selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres.
§ 4-10 femte ledd skal lyde:
(5) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til offentlig myndighet eller til andre.
§ 4-10 første ledd fjerde punktum skal lyde:
En annen verdipapirsentral kan etter forskrift gitt av Kongen opprette et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier.
§ 4-10 nytt sjette ledd skal lyde:
(6) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert på en forvalterkonto der kontoen forvaltes av noen uten godkjennelse etter første ledd, eller der forvalteren ikke oppfyller sin plikt til å gi opplysninger etter fjerde ledd eller etter forskrift gitt i medhold av femte ledd.
§ 4-10 skal lyde:
§ 4-10.Forvalterregistrering
(1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er tatt opp til handel på norsk regulert marked. Som utenlandsk aksjeeier regnes selskap registrert i utlandet, med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i riket, samt utenlandsk statsborger som ikke er bosatt her i riket. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i første punktum. En annen verdipapirsentral kan etter forskrift gitt av Kongen opprette et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier. § 4-5 gjelder tilsvarende for delregisteret. Selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres.
(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digitale adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.
(3) En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.
(4) Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren uten opphold å innhente og utlevere opplysninger om:aksjeeiernes navn, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier; ogi den utstrekning det anmodes om det, eventuell aksjeklasse og ervervsdato.Dersom det er flere ledd med formidlere, skal anmodning og opplysninger etter første punktum videreformidles uten opphold mellom formidlerne. Selskapet og offentlige myndigheter kan i anmodningen kreve at opplysningene utleveres direkte av den formidleren som besitter opplysningene.
(5) Selskapet, forvaltere og formidlere kan oppbevare personopplysninger som er innhentet etter fjerde ledd, i inntil tolv måneder etter at de ble klar over at vedkommende ikke lenger er aksjeeier, med mindre annet følger av lov eller forskrift med hjemmel i lov. Aksjeeiere som er juridiske personer, kan kreve innsyn i opplysninger selskapet har innhentet etter fjerde ledd, og kan kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet. For aksjeeiere som er fysiske personer, gjelder personopplysningslovens bestemmelser om innsyn og retting.
(6) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi selskapet og offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til selskapet, offentlig myndighet eller til andre. Kongen kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om formidleres plikter etter fjerde ledd, herunder format, tidsfrister og gebyr.
(7) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert på en forvalterkonto der kontoen forvaltes av noen uten godkjennelse etter første ledd, eller der forvalteren ikke oppfyller sin plikt til å gi opplysninger etter fjerde ledd eller etter forskrift gitt i medhold av sjette ledd.
§ 4-11 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal ha et tegningsrettsregister i den verdipapirsentralen selskapets aksjer er registrert i.
§ 4-11 tredje ledd første punktum skal lyde:
Tegningsrett som nevnt skal også registreres på konto som rettighetshaveren har i en verdipapirsentral.
§ 4-13 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Begrensning i retten til å omsette eller pantsette aksjer som ikke er registrert, kan likevel bare gjøres gjeldende mot erververen dersom:erververen kjente eller burde ha kjent til begrensningen da ervervet ble registrert, ellerunnlatt registrering skyldes feil i et verdipapirregister.
§ 4-13 første ledd skal lyde:
(1) Om rettsvirkninger av registrering i en verdipapirsentral med Norge som hjemstat, jf. verdipapirsentralloven § 1-2 første ledd, gjelder reglene i verdipapirsentralloven §§ 7-3, 7-4 og 7-6. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral som ikke knytter rettsvernsvirkninger til registrering i verdipapirsentralen, gjelder reglene i aksjeloven § 4-13 om legitimasjons- og rettsvernsvirkninger ved eierskifte tilsvarende.
§ 4-13 annet ledd annet punktum skal lyde:
Annen utdeling enn utbytte er likevel bare frigjørende i forhold til en senere godtroende erverver dersom den er registrert på aksjeeierens konto i en verdipapirsentral.
§ 4-13 tredje ledd nr. 2 skal lyde:
unnlatt registrering skyldes feil i en verdipapirsentral.
§ 4-13 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Opplysninger som gjelder rettsvirkninger av registrering, skal være offentlig tilgjengelig. Det samme gjelder fremgangsmåten for å få registrert rettigheter til aksjene.
§ 4-15 nytt femte ledd skal lyde:
(5) Det kan ikke vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 4-2 tredje ledd og frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.
§ 4-15 femte ledd skal lyde:
(5) Det kan ikke vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 5-2 første ledd og frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.
Ny § 4-15 a skal lyde:
§ 4-15 a.Pantsettelse av aksjer
Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer får rettsvern etter reglene i verdipapirregisterloven. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd.
§ 4-15 a skal lyde:
§ 4-15a.Pantsettelse av aksjer
Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer registrert i verdipapirsentral med Norge som hjemstat får rettsvern etter reglene i verdipapirsentralloven. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral som ikke knytter rettsvernsvirkninger til registrering i verdipapirsentralen, gjelder reglene i aksjeloven § 4-8 annet og tredje ledd om pant i aksjer tilsvarende.
§ 4-16 første ledd annet punktum skal lyde:
Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til verdipapirsentralen, avgjøre om samtykke skal gis.
§ 4-16 fjerde ledd skal lyde:
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet, innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til verdipapirsentralen, anses samtykke å være gitt.
§ 4-20 første punktum skal lyde:
Når verdipapirsentralen mottar melding etter § 4-7, skal den straks varsle selskapet.
§ 4-23 første ledd annet punktum skal lyde:
Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at verdipapirsentralen eller i tilfelle selskapet fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-20.
§ 4-24 tredje ledd skal lyde:
(3) Når selskapet har truffet beslutning om tvungen overtakelse i henhold til tillatelse fra departementet, skal selskapet innføres som eier av aksjene i verdipapirsentralen. Dette gjelder likevel ikke aksjene til aksjeeiere som etter at tilbudet etter første ledd er fremsatt, har fått registrert erverv av så mange aksjer at de ikke lenger omfattes av tilbudet.
§ 4-25 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Dersom tilbudet rettes skriftlig på papir til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet.
§ 4-25 tredje ledd skal lyde:
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig på papir til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra den elektroniske kunngjøringen. I den skriftlige henvendelsen og i kunngjøringene skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.
§ 4-25 første ledd første punktum skal lyde:
Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet.
§ 4-25 tredje ledd skal lyde:
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig på papir til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra kunngjøringen. I den skriftlige henvendelsen og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.
§ 4-25 tredje ledd skal lyde:
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til hver enkelt aksjeeier, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom det skal fastsettes en frist som nevnt i annet punktum og ikke alle aksjeeierne har kjent adresse, må tilbudet i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Dersom innsigelse etter annet punktum ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder. I meldingen med tilbudet om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å oversitte den.
§ 4-25 femte ledd skal lyde:
(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i verdipapirsentralen. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.
§ 4-25 fjerde ledd første punktum skal lyde:
Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd fjerde punktum, kan retten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36.
§ 5-2 annet ledd nytt annet punktum skal lyde:
Hvis fullmakten legges frem ved bruk av elektronisk kommunikasjon, skal det være benyttet en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
§ 5-2 annet ledd nytt femte punktum skal lyde:
Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.
§ 5-2 annet ledd første og annet punktum skal lyde:
(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert.
§ 5-2 skal lyde:
§ 5-2.Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig
(1) Bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.
(2) Aksjeeieren har rett til å delta selv eller ved fullmektig etter eget valg. Retten til å delta på generalforsamlingen kan ikke begrenses i vedtektene.
(3) Fullmektigen skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten. Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.
(4) Aksjeeiere har rett til å delta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
§ 5-3 skal lyde:
§ 5-3.Forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen
(1) Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet melding om dette på forhånd. I vedtektene kan det fastsettes at også øvrige aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet slik melding.
(2) Melding etter første ledd må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Styret kan, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, fastsette en senere frist for meldingen.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om melding etter første ledd, herunder krav til format og innhold.
§ 5-5 første ledd skal lyde:
(1) Styrelederen, daglig leder og lederen for bedriftsforsamlingen skal delta på generalforsamlingen. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal disse delta fysisk. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer og andre medlemmer av bedriftsforsamlingen kan delta på generalforsamlingen. Disse kan delta elektronisk dersom generalforsamlingen blir holdt som fysisk møte.
§ 5-6 tredje og fjerde ledd skal lyde:
(3) Den ordinære generalforsamlingen skal også behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16 a. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Retningslinjer om ytelser som nevnt i § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3 skal godkjennes av generalforsamlingen.
(4) Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen, bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6-37 tredje ledd og styrets erklæring etter § 6-16 a skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
§ 5-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.
§ 5-6 skal lyde:
§ 5-6.Ordinær generalforsamling
(1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.
(2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte;andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.
(3) I allmennaksjeselskaper som plikter å utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter § 6-16 a, skal den ordinære generalforsamlingen godkjenne retningslinjene.
(4) I allmennaksjeselskaper som plikter å utarbeide rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter § 6-16 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne rapporten. Det skal holdes en rådgivende avstemning over rapporten.
(5) I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.
(6) Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen, bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6-37 tredje ledd, rapporten etter § 6-16 b og eventuelt forslag til retningslinjer etter § 6-16 a skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
§ 5-7 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap eller aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.
§ 5-8 skal lyde:
§ 5-8.Gjennomføring av generalforsamling
(1) Generalforsamlingen skal holdes som møte. Styret bestemmer møteformen. Styrets myndighet etter annet punktum kan begrenses i vedtektene.
(2) Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.
(3) Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, gjelder følgende regler:Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, med mindre annet er fastsatt i vedtektene. Generalforsamlingen kan holdes et annet sted hvis det er nødvendig av særlige grunner.Aksjeeierne har rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Reglene i fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(4) Blir generalforsamlingen holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
(5) Innkaller tingretten eller annen offentlig myndighet til generalforsamling, bestemmer disse møteformen.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
§ 5-8 a skal lyde:
§ 5-8 a.Bekreftelse av elektronisk stemmegivning
(1) Ved elektronisk stemmegivning på generalforsamlingen skal selskapet elektronisk bekrefte mottak av stemmen til den som har avgitt stemmen. En aksjeeier kan innen fire uker etter generalforsamlingen kreve bekreftelse fra selskapet på at stemmen er gyldig registrert og medregnet, med mindre opplysningene allerede er tilgjengelige for aksjeeieren.
(2) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om bekreftelse av elektronisk stemmegivning, herunder format og tidsfrister.
§ 5-8 b første ledd skal lyde:
Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning. Reglene i § 5-8 a gjelder tilsvarende.
§ 5-9 annet ledd første punktum skal lyde:
Dersom styret eller bedriftsforsamlingens leder ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal tingretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen, daglig leder, revisor som reviderer selskapets årsregnskap eller en aksjeeier.
§ 5-10 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:
Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.
§ 5-10 tredje ledd første punktum skal lyde:
Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen.
§ 5-10 fjerde ledd skal lyde:
(4) I selskaper som åpner for elektronisk deltakelse på generalforsamlingen etter § 5-8 a eller for stemmegivning før generalforsamlingen etter § 5-8 b, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for dette. I selskaper med vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a skal innkallingen opplyse om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene. I selskaper med vedtektsbestemmelser som nevnt i § 4-2 tredje ledd skal innkallingen opplyse om registreringsdatoen og om at det bare er de som er innført i aksjeeierregisteret som aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.
§ 5-10 nytt sjette ledd skal lyde:
(6) Når endringen gjelder i hvilken verdipapirsentral aksjene registreres, skal forslaget inneholde opplysninger om de viktigste virkningene endringen vil ha, herunder hvordan aksjeeierne får etablert konto i den foreslåtte verdipapirsentralen, og hvilke rettsvernsregler som vil gjelde etter et skifte av verdipapirsentral.
§ 5-10 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Innkallingen skal opplyse om møteformen, og eventuelt om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk.
§ 5-10 første ledd skal lyde:
(1) Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Det skal opplyses om tidspunktet for registreringsdato, jf. § 5-2 første ledd, og at det bare er de som er aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Frist for forhåndsmelding etter § 5-3 skal fremgå av innkallingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.
§ 5-10 fjerde ledd tredje punktum oppheves.
§ 5-10 fjerde ledd nytt andre punktum skal lyde:
Innkallingen skal også angi hvem styret har utpekt til å åpne generalforsamlingen, eller hvem som skal åpne generalforsamlingen etter bestemmelse i vedtektene, jf. § 5-12 første ledd.
§ 5-10 femte ledd tredje punktum oppheves.
§ 5-11 skal lyde:
§ 5-11.Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.
§ 5-11 b første punktum skal lyde:
For selskaper med aksjer som er opptatt til notering på regulert marked, jf. verdipapirhandelloven § 2-7 fjerde ledd, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:
§ 5-11 b skal lyde:
§ 5-11 b.Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked mv.
For selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked, jf. verdipapirhandelloven § 2-7 fjerde ledd, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.Selskapet skal innen 15 dager etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.
§ 5-12 annet ledd tredje punktum skal lyde:
Rettens avgjørelse kan ikke ankes.
§ 5-12 første ledd nytt fjerde punktum skal lyde:
Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal den som åpner møtet delta fysisk.
§ 5-12 tredje ledd nye tredje og fjerde punktum skal lyde:
Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal møtelederen delta fysisk. Velger generalforsamlingen møteleder, må denne velges blant dem som er fysisk til stede på generalforsamlingen.
§ 5-13 første punktum skal lyde:
Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig.
§ 5-16 annet ledd nytt annet punktum skal lyde:
Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen.
§ 5-16 tredje ledd skal lyde:
(3) Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13, skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.
§ 5-16 andre ledd nytt første punktum skal lyde:
Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform.
§ 5-16 tredje ledd første punktum skal lyde:
Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar.
§ 5-19 andre ledd andre punktum skal lyde:
I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uhindret av regler om forkjøpsrett etter § 4-15 annet ledd, jf. §§ 4-19 til 4-23, gjelder det samme flertallskravet for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeierne skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eller skal skifte eier (forkjøpsrett).
§ 5-26 skal lyde:
§ 5-26.Tingrettens avgjørelse
(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.
(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.
(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og § 6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende for granskere.
(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.
§ 5-26 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Det som er bestemt om revisor i revisorloven § 8-1 til § 8-7 og § 10-1 første og tredje til femte ledd, samt andre ledd bokstav a, c og d, gjelder tilsvarende for granskere.
Ny § 5-27 skal lyde:
§ 5-27.Granskeres rett til opplysninger
(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.
(2) Selskapet skal videre gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.
(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.
(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.
§ 5-27 første ledd første punktum skal lyde:
Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling, revisor og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel og uten hinder av taushetsplikt gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes.
§ 5-27 første ledd første punktum skal lyde:
Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling, revisor og eventuelle statsautoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel og uten hinder av taushetsplikt gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes.
§ 6-1 tredje ledd skal lyde:
(3) Daglig leder kan ikke være medlem av styret.
§ 6-5 første til tredje ledd skal lyde:
(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet og et flertall av dets ansatte, eller mellom konsernet og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, om at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(2) Når et selskap tilhører et konsern, og det ikke er inngått avtale etter første ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet, et flertall av dets ansatte eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(3) Første og andre ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.
§ 6-7 første ledd første punktum skal lyde:
Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute.
§ 6-11 første ledd skal lyde:
(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal værebosatt her i riket;statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen eller statsborgere i Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland, når de er bosatt i en slik stat.Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra første punktum.
§ 6-11 første ledd skal lyde:
(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt i en EØS-stat, Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland eller Konføderasjonen Sveits. Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra første punktum.
Ny § 6-11 a skal lyde:
§ 6-11 a.Krav om representasjon av begge kjønn i styret
(1) I styret i allmennaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte:Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn være representert.Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to.Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst tre.Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent.Reglene i nr. 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer.
(2) Første ledd omfatter ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-37 første ledd. Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt i første punktum, skal begge kjønn være representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer.
§ 6-11 a skal lyde:
§ 6-11 a. Krav til kjønnssammensetning i styret
(1) Kjønnssammensetningen i styret skal oppfylle følgende krav:Har styret tre eller fire medlemmer, kan maksimalt to styremedlemmer ha samme kjønn.Har styret fem eller seks medlemmer, kan maksimalt tre styremedlemmer ha samme kjønn.Har styret syv medlemmer, kan maksimalt fire styremedlemmer ha samme kjønn.Har styret åtte medlemmer, kan maksimalt fem styremedlemmer ha samme kjønn.Har styret ni eller flere medlemmer, kan maksimalt 60 prosent av styremedlemmene ha samme kjønn.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende for varamedlemmer.
(3) For styremedlemmer som de ansatte skal velge etter § 6-4 eller som skal velges blant de ansatte etter § 6-37 første ledd, gjelder kravene til kjønnssammensetning i § 6-11 b.
§ 6-15 første ledd skal lyde:
(1) Daglig leder skal minst hver måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
Ny § 6-16 a skal lyde:
§ 6-16 a.Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
(1) Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. I vedtektene kan det fastsettes at erklæringen skal utarbeides av et annet organ. Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godtgjørelse i form av:naturalytelser,bonuser,tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet,pensjonsordninger,etterlønnsordninger,alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen.
(2) Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som nevnt i første ledd for det kommende regnskapsåret. Retningslinjene bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall går ut på, samt eventuelle ytelseskriterier eller andre tildelingskriterier. Retningslinjene for ordninger som nevnt i første ledd tredje punktum nr 3 er bindende for styret, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig er retningslinjene veiledende, men det kan fastsettes i vedtektene at de skal være bindende. Dersom styret i en avtale fraviker retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.
(3) Erklæringen skal også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført.
(4) Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som nevnt i første ledd tredje punktum nr 1 til 6 som er inngått eller endret det foregående regnskapsåret.
§ 6-16 a skal lyde:
§ 6-16 a.Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper
(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
(2) Styret skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret og bedriftsforsamlingen. I vedtektene kan det fastsettes at retningslinjene skal utarbeides av et annet organ.
(3) Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.
(4) Styret kan under særlige omstendigheter midlertidig fravike retningslinjene, forutsatt at retningslinjene angir de prosessuelle betingelsene for å fravike retningslinjene og hvilke deler av retningslinjene det er adgang til å fravike.
(5) Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer, eller om slike ikke finnes, i samsvar med selskapets praksis. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til retningslinjer.
(6) Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen samt dato, skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside. Gjeldende retningslinjer skal være gratis og offentlig tilgjengelig.
(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innholdet i retningslinjene.
§ 6-16 a andre ledd første punktum skal lyde:
Styret skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til de enkelte medlemmene av styret og bedriftsforsamlingen, daglig leder og andre ledende personer.
§ 6-16 a fjerde ledd nytt andre punktum skal lyde:
Første punktum gjelder tilsvarende ved generalforsamlingens fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer etter § 6-10.
Ny § 6-16 b skal lyde:
§ 6-16 b.Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper
(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.
(2) Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i § 6-16 a. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten.
(3) Styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsår forklare hvordan resultatet fra generalforsamlingens avstemning etter § 5-6 fjerde ledd er hensyntatt.
(4) Revisor skal før rapporten behandles i generalforsamlingen kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves etter denne bestemmelsen og forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.
(5) Rapporten skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt. Rapporten skal forbli offentlig tilgjengelig og gratis i en periode på ti år. Dersom selskapet velger å la rapporten være offentlig tilgjengelig ut over dette, skal personopplysninger tas ut av rapporten.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innholdet i rapporten etter annet ledd.
§ 6-17 første ledd første punktum skal lyde:
Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet.
§ 6-19 første ledd nye tredje og fjerde punktum skal lyde:
Når tilsetting av daglig leder hører under styret, skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når styret fastsetter lønn og godtgjørelse til andre ledende ansatte.
§ 6-19 første og andre ledd skal lyde:
(1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen måte. Behandlingsmåten skal være betryggende.
(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av de saker som blir behandlet. Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at saken blir behandlet i møte. Dersom en sak skal behandles i møte, bestemmer styrets leder møteformen. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer kan likevel kreve at møtet blir holdt som fysisk eller elektronisk møte.
§ 6-29 tredje ledd og nytt fjerde ledd skal lyde:
(3) Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.
(4) Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.
§ 6-35 nytt femte ledd skal lyde:
(5) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet eller gruppen og et flertall av de ansatte, eller mellom konsernet eller gruppen og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, om at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen.
§ 6-36 andre ledd skal lyde:
(2) Medlemmer av og observatører i styret og daglig leder kan ikke være medlem av eller observatør i bedriftsforsamlingen. Minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal værebosatt her i riket;statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen eller statsborgere i Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland, når de er bosatt i en slik stat.Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra annet punktum. Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder for observatører og varamedlemmer så langt de passer.
§ 6-36 andre og tredje ledd skal lyde:
(2) Medlemmer av og observatører i styret og daglig leder kan ikke være medlem av eller observatør i bedriftsforsamlingen. Minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal være bosatt i en EØS-stat, Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland eller Konføderasjonen Sveits. Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra annet punktum.
(3) Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder for observatører og varamedlemmer så langt de passer.
§ 6-37 tredje ledd nye tredje og fjerde punktum skal lyde:
Bedriftsforsamlingen kan også gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16 a. Annet punktum gjelder tilsvarende for erklæringen.
§ 6-38 første ledd skal lyde:
(1) Bedriftsforsamlingens leder skal innkalle til møte så ofte som nødvendig, og dessuten når minst en seksdel av medlemmene eller styret krever det. Behandlingsmåten skal være betryggende. Om ikke bedriftsforsamlingen for det enkelte tilfellet bestemmer noe annet, har styremedlemmer, observatører og daglig leder rett til å delta og til å uttale seg på møter i bedriftsforsamlingen. Styrets leder og daglig leder har plikt til å delta hvis ikke dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I det sistnevnte tilfellet skal det utpekes en stedfortreder. Om møteledelse og protokollering gjelder § 6-19 tredje ledd og § 6-29 tilsvarende. Om vedtaksførhet og avstemninger gjelder §§ 6-24 til 6-26 tilsvarende.
Ny § 6-41 skal lyde:
§ 6-41.Revisjonsutvalg
(1) I selskaper med verdipapirer notert på regulert marked skal det velges et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret.
(2) Første ledd gjelder ikke selskaper som siste regnskapsår oppfylte minst to av følgende tre kriterier:gjennomsnittlig antall ansatte på under 250,balansesum på mindre enn 300 millioner kroner ved utgangen av regnskapsåret,nettoomsetning på mindre enn 350 millioner kroner.I selskaper som er unntatt fra kravet om revisjonsutvalg etter første punktum, skal styret utføre oppgavene som nevnt i § 6-43. Når styret utfører slike oppgaver, kan styreleder som er ledende ansatt i selskapet ikke delta i møtet.
(3) Første ledd gjelder ikke for heleid datterselskap dersom det i morselskapet er etablert et revisjonsutvalg som oppfyller de kravene som stilles til revisjonsutvalg i datterselskapet.
§ 6-41 skal lyde:
§ 6-41.Revisjonsutvalg
(1) I selskaper som er foretak av allmenn interesse etter revisorloven § 1-2 sjette ledd, skal det velges et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret.
(2) Første ledd gjelder ikke selskaper som siste regnskapsår oppfylte minst to av følgende tre kriterier:gjennomsnittlig antall ansatte på under 250,balansesum på mindre enn 300 millioner kroner ved utgangen av regnskapsåret,nettoomsetning på mindre enn 350 millioner kroner.I selskaper som er unntatt fra kravet om revisjonsutvalg etter første punktum, skal styret utføre de oppgavene som er lagt til revisjonsutvalget. Når styret utfører slike oppgaver, kan styreleder som er ledende ansatt i selskapet ikke delta i møtet.
(3) Første ledd gjelder ikke for heleid datterselskap dersom det i morselskapet er etablert et revisjonsutvalg som oppfyller de kravene som stilles til revisjonsutvalg i datterselskapet.
Ny § 6-42 skal lyde:
§ 6-42.Valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning
(1) Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer. Styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget.
(2) Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.
(3) Det kan i vedtektene fastsettes at det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg dersom styret til enhver tid oppfyller kravene etter første ledd annet punktum og annet ledd.
Ny § 6-43 skal lyde:
§ 6-43.Revisjonsutvalgets oppgaver
Revisjonsutvalget skal:forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen,overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt selskapets internrevisjon om slik funksjon er etablert,ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet,vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot revisors uavhengighet.
§ 6-43 skal lyde:
§ 6-43.Revisjonsutvalgets oppgaver
Revisjonsutvalget skal:informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen og forklare hvordan revisjonen bidro til regnskapsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen,forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen og komme med anbefalinger eller forslag for å sikre dens integritet,for så vidt gjelder selskapets regnskapsrapportering, overvåke systemene for internkontroll, risikostyring og internrevisjon uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle,ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, herunder særlig overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold Finanstilsynet har påpekt i henhold til revisjonsforordningen artikkel 26 nr. 6, jf. revisorloven § 12-1,vurdere og overvåke revisors uavhengighet etter revisorloven kapittel 8 og artikkel 6 i revisjonsforordningen, jf. revisorloven § 12-1, herunder særlig at andre tjenester enn revisjon er levert i samsvar med forordningen artikkel 5,ha ansvaret for å forberede selskapets valg av revisor og gi sin anbefaling i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 16, jf. revisorloven § 12-1.
§ 6-43 første og annet ledd skal lyde:
(1) Revisjonsutvalget skal:informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen og attestasjonen av pliktig bærekraftsrapportering, forklare hvordan revisjonen og attestasjonen bidro til regnskapsrapportering og bærekraftsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen,forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen og prosessen for bærekraftsrapporteringen, inkludert den digitale rapporteringsprosessen og prosessen for å identifisere informasjonen som er rapportert i henhold til standardene for bærekraftsrapportering, og komme med anbefalinger eller forslag for å sikre dens integritet,for så vidt gjelder selskapets regnskapsrapportering og bærekraftsrapportering, overvåke systemene for internkontroll, risikostyring og internrevisjon uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle,ha løpende kontakt med selskapets valgte revisorer om revisjonen av årsregnskapet og attestasjonen av bærekraftsrapporteringen, herunder særlig overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold Finanstilsynet har påpekt i henhold til revisjonsforordningen artikkel 26 nr. 6,vurdere og overvåke revisors uavhengighet etter revisorloven og revisjonsforordningen, særlig at tjenester er levert i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 5 og revisorloven § 12-4 a,vurdere revisors bekreftelse av uavhengighet og gjennomføre drøfting, som angitt i revisjonsforordningen artikkel 6 nr. 2,ha ansvaret for å forberede selskapets valg av revisor og gi sin anbefaling i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 16.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende der en uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester er valgt til å attestere bærekraftsrapporteringen, jf. § 7-6 første ledd.
§ 7-1 første ledd skal lyde:
(1) Generalforsamlingen skal velge en eller flere revisorer, og kan velge en eller flere vararevisorer. Bedriftsforsamlingen skal fremsette forslag. Dersom foretaket plikter å ha revisjonsutvalg etter § 6-41, skal revisjonsutvalgets uttalelse om forslaget til revisor forelegges generalforsamlingen før valget.
§ 7-2 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Selskapet kan ikke avsette revisor før utløpet av tjenestetiden uten saklig grunn. Uenighet vedrørende regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger anses ikke som saklig grunn for avsettelse.
§ 7-2 nåværende annet ledd blir nytt tredje ledd.
§ 7-2 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Selskapet skal uten ugrunnet opphold gi melding til Foretaksregisteret om at revisors oppdrag er avsluttet. Hvis oppdraget opphørte før utløpet av tjenestetiden skal selskapet sende begrunnelse for dette til Kredittilsynet.
§ 7-2 skal lyde:
§ 7-2.Opphør av revisors oppdrag
(1) Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt. Selskaper som er foretak av allmenn interesse etter revisorloven § 1-2 sjette ledd, kan etter revisjonsforordningen artikkel 17 nr. 1 annet avsnitt velge et bestemt revisjonsselskap for en sammenhengende oppdragsperiode på høyst ti år. Oppdragsperioden kan utvides til høyst:20 år på de vilkår om gjennomføring av en anbudsprosess som er angitt i revisjonsforordningen artikkel 17 nr. 4 bokstav a, jf. revisorloven § 12-1.24 år på de vilkår om valg av flere revisorer som er angitt i revisjonsforordningen artikkel 17 nr. 4 bokstav b, jf. revisorloven § 12-1.
(2) Selskapet kan ikke avsette revisor før utløpet av tjenestetiden uten saklig grunn. Uenighet vedrørende regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger anses ikke som saklig grunn for avsettelse.
(3) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.
(4) Selskapet skal uten ugrunnet opphold gi melding til Foretaksregisteret om at revisors oppdrag er avsluttet. Hvis foretaket valgte ny revisor på ekstraordinær generalforsamling eller oppdraget på annen måte opphørte før utløpet av tjenestetiden, skal selskaper som er foretak av allmenn interesse etter revisorloven § 1-2 sjette ledd, sende begrunnelse for dette til Finanstilsynet. Departementet kan i forskrift fastsette regler om at melding om begrunnelse for avslutning av revisjonsoppdrag etter andre punktum også skal gjelde andre revisjonspliktige allmennaksjeselskaper.
§ 7-4 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:
I selskaper som nevnt i § 5-11 b skal revisjonsberetningen være styret i hende senest 22 dager før generalforsamlingen.
§ 7-5 skal lyde:
§ 7-5.Revisor deltar i generalforsamlingen
(1) Revisor skal delta i generalforsamlingen når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.
(2) Revisor kan delta elektronisk på generalforsamlingen. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, kan styret kreve at revisor deltar fysisk.
§ 7-5 a første ledd første punktum skal lyde:
Styret i selskaper som er mellomstore eller store foretak etter regnskapsloven, skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede.
§ 7-5 a tredje ledd nr. 1 oppheves. Nåværende nr. 2 og 3 blir nr. 1 og 2.
§ 8-1 nytt femte ledd skal lyde:
(5) Ved beregningen av fri egenkapital kommer kreditt til en aksjeeier ikke til fradrag etter første ledd nr 3 i den grad kreditten avvikles ved at det foretas en avregning i utbyttet.
§ 8-1 skal lyde:
§ 8-1.Hva som kan deles ut som utbytte
(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen. Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.
§ 8-2 skal lyde:
§ 8-2.Beslutning om utbytte
(1) Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Har selskapet bedriftsforsamling, kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold for generalforsamlingens fastsetting av årsregnskapet og årsberetningen. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Innenfor rammene av styrets forslag kan bedriftsforsamlingen fastsette det høyeste beløpet som kan utdeles som utbytte.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
Ny § 8-2 a skal lyde:
§ 8-2 a.Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
§ 8-2 a første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte.
§ 8-2 a nytt fjerde og femte ledd skal lyde:
(4) Besluttes det å dele ut ekstraordinært utbytte, skal mellombalansen sendes til Regnskapsregisteret.
(5) Utdeling til aksjeeierne kan foretas først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
Ny § 8-2 b skal lyde:
§ 8-2 b.Innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret
(1) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret og bestemmelser som pålegger selskapet elektronisk innsending.
(2) Departementet kan i forskrift gi bestemmelser som pålegger gebyr for å registrere mellombalanser i Regnskapsregisteret og om gebyrets størrelse og innkreving.
Ny § 8-2 c skal lyde:
§ 8-2 c.Innsynsrett i mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret
(1) Enhver har rett til å gjøre seg kjent med innholdet av mellombalansen hos Regnskapsregisteret.
(2) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om hvordan innholdet av mellombalanser skal gjøres tilgjengelig og om betaling av gebyr for innsyn.
§ 8-7 nytt fjerde ledd skal lyde:
Forbudet i første og annet ledd er ikke til hinder for at et datterselskap deltar i en konsernkontoordning sammen med andre selskaper i konsernet (jf. § 1-4 annet ledd første punktum), dersom midlene på kontiene bare brukes i konsernets virksomhet. Kongen kan i forskrift gi regler om hva som skal anses som en konsernkontoordning.
§ 8-7 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
§ 8-7 tredje ledd skal lyde:
(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikkekreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler,kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern,kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet, eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser.Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske personen er stat, kommune eller fylkeskommune.
Fjerde og femte ledd oppheves.
§ 8-7 første ledd annet punktum oppheves. Nåværende tredje punktum blir annet punktum.
§ 8-7 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd første punktum kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan kredittgivningen eller sikkerhetsstillelsen foretas av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 8-7 fjerde ledd første punktum innledningen skal lyde:
Forbudet i første og tredje ledd gjelder ikke
§ 8-10 første og annet ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet eller yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet eller selskapets morselskap.
(2) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskapets morselskap.
§ 8-10 andre ledd skal lyde:
(2) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.
§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10.Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse som minst skal opplyse ombakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon,vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets likviditet og solvens, ogprisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene.
(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Den skal uten opphold og før bistanden ytes meldes til Foretaksregisteret, som skal kunngjøre redegjørelsen gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til fjerde ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.
§ 8-10 første ledd annet punktum oppheves. Nåværende tredje og fjerde punktum blir annet og tredje punktum.
§ 8-10 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd første punktum kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan den finansielle bistanden ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 8-10 sjette ledd skal lyde:
(6) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til femte ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.
§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10.Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av det beløp som kan ytes etter første ledd kan bygge på en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Bistanden kan ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Finansiell bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(4) Styrets vedtak om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring før den ytes.
(5) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar finansiell bistand og at det utarbeides en redegjørelse for bistanden. Redegjørelsen skal minst inneholde:bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene,en vurdering av selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon, ogen vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.Styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt.
(6) Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen. Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(7) Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand etter denne bestemmelsen skal redegjørelsen og erklæringen etter femte ledd uten opphold og før bistanden ytes sendes til Foretaksregisteret. Innsideinformasjon, jf. verdipapirhandelloven § 3-2, skal ikke sendes Foretaksregisteret.
(8) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:utdeling av utbytte og konsernbidrag etter reglene i kapittel 8,gave etter reglene i § 8-6,kapitalnedsetting etter reglene i kapittel 12, ogfisjon etter reglene i kapittel 14.
(9) Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til syvende ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet. Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.
(10) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter femte ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
§ 8-10 sjuande ledd andre punktum skal lyde:
Innsideinformasjon etter markedsmisbruksforordningen artikkel 7, jf. verdipapirhandelloven § 3-1, skal ikke sendes Foretaksregisteret.
§ 8-10 niande ledd andre punktum skal lyde:
Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 fjerde ledd nr. 3.
§ 8-10 syvende ledd nye tredje og fjerde punktum skal lyde:
Det skal registreres i Foretaksregisteret at registeret har mottatt redegjørelsen, når redegjørelsen er datert, og hvem som yter og mottar bistanden. Erklæringen skal registreres i Foretaksregisteret.
§ 9-3 første og nytt annet punktum skal lyde:
Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 9-3 skal lyde:
§ 9-3.Krav til fri egenkapital mv
(1) Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan aksjene erverves av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 9-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn to år.
§ 10-1 annet ledd nr. 8 skal lyde:
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
§ 10-1 annet ledd nr. 10 skal lyde:
anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.
§ 10-1 fjerde ledd oppheves.
§ 10-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-4 tredje ledd fjerde og femte punktum oppheves.
I § 10-7 skal paragrafoverskriften lyde:
Tegning mv.
§ 10-6 skal lyde:
§ 10-6.Innføring av fortrinnsretten i tegningsrettsregisteret
Fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal innføres i tegningsrettsregisteret i verdipapirsentralen etter reglene i § 4-11.
§ 10-7 første ledd nytt annet punktum skal lyde:
Første punktum er ikke til hinder for at aksjer tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys tegning på fysisk dokument, dersom en aksjetegner krever det.
§ 10-7 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Bestemmelser i denne loven er ikke til hinder for at selskapet kan bli ansvarlig etter en skadesløserklæring som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelsen til noen som på forretningsmessig basis gjennomfører eller tilrettelegger kapitalforhøyelsen. Ansvaret etter første punktum er begrenset til det samlede beløpet av aksjeinnskudd regnet netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen.
§ 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon. § 2-19 gjelder tilsvarende.
§ 10-9 annet ledd fjerde punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en autorisert regnskapsfører.
§ 10-9 annet ledd fjerde punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
5.I lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser skal § 44 første ledd annet punktum lyde:
Kopi av revisors skriftlige dokumentasjon med påpekninger som nevnt i revisorloven § 9-5 skal fortløpende sendes til Stiftelsestilsynet.
§ 10-9 andre ledd fjerde punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
§ 10-12 fjerde ledd skal lyde:
(4) §§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet. Hvis tilbud om tegning av aksjer ved kapitalforhøyelsen rettes til 100 personer eller flere og gjelder et beløp på minst 100 000 euro, kan en annen enn aksjetegneren gjøre opp et forfalt aksjeinnskudd på aksjetegnerens vegne etter følgende regler:Slike aksjer skal foreløpig registreres på en egen konto i verdipapirregisteret. Aksjene gir ikke rettigheter i selskapet før tegneren har gjort opp aksjeinnskuddet eller en annen enn tegneren har overtatt rettighetene etter reglene i nr 2 og 3, jf § 4-2.Dersom aksjetegneren ikke har gjort opp aksjeinnskuddet innen syv dager etter at vedkommende er gitt oppfordring om dette, kan den som har gjort opp på vegne av aksjetegneren, etter registreringen av kapitalforhøyelsen overta aksjen selv ved å melde dette til selskapet innen to dager etter at fristen i oppfordringen har gått ut, eller selge den for tegnerens regning og risiko. For den nevnte oppfordringen gjelder § 2-13 tredje ledd tilsvarende. Salget skal foretas til børskurs eller en kurs som etter markedets stilling er rimelig.Dersom en slik adgang fremgår av tegningsgrunnlaget, kan aksjen overtas eller selges etter reglene i nr 2 etter tre dager fra forfallstidspunktet og uten særskilt betalingsoppfordring. Skal aksjen overtas, må dette meldes til selskapet innen to dager etter at aksjene tidligst kunne vært overtatt.
§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
§ 10-12 annet ledd skal lyde:
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 10-12 fjerde ledd nr. 1 første punktum skal lyde:
Slike aksjer skal foreløpig registreres på en egen konto i verdipapirsentralen.
§ 10-13 første ledd første punktum skal lyde:
Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon i Norge eller i en EØS-stat.
§ 10-14 tredje ledd første punktum skal lyde:
Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert.
§ 10-20 første ledd skal lyde:
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-20 første ledd annet punktum oppheves.
§ 10-20 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende.
§ 10-22 skal lyde:
§ 10-22.Melding til Foretaksregisteret
(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om hvorvidt beslutningen er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse og datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
(2) Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Er beslutningen om kapitalforhøyelse basert på en mellombalanse, kan kapitalforhøyelsen tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 11-2 annet ledd nr. 12 skal lyde:
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
§ 11-8 tredje ledd første punktum skal lyde:
Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert.
§ 11-10 annet ledd nr. 5 skal lyde:
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
§ 11-12 annet ledd nr. 10 skal lyde:
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
§ 11-13 fjerde ledd oppheves.
§ 12-2 andre ledd første punktum skal lyde:
Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3, kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og selskapets bundne egenkapital etter § 8-1 første ledd.
§ 12-2 annet ledd nytt tredje punktum skal lyde:
Før det er fastsatt balanse for siste regnskapsår skal beregningen skje på grunnlag av en mellombalanse, som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og med en balansedag som ikke ligger lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen for generalforsamlingens beslutning.
§ 12-2 annet ledd skal lyde:
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende. Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
§ 12-2 skal lyde:
§ 12-2.Beregning av tap. Krav til egenkapital mv
(1) Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap legges til grunn.
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
(3) Beregningen av selskapets tap etter første ledd og krav til fri egenkapital etter annet ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende.
§ 12-4 annet punktum skal lyde:
Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-4 skal lyde:
§ 12-4.Melding til Foretaksregisteret
(1) Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om hvorvidt beregningen etter § 12-2 er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse og datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen. Er beslutningen om kapitalnedsetting basert på en mellombalanse, kan beslutningen tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(2) Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-6 første ledd nr. 1 skal lyde:
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Kunngjøringen skal rykkes inn i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og to ganger med minst en ukes mellomrom i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 12-6 nr. 1 skal lyde:
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen.
§ 12-6 nr. 1 skal lyde:
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt beslutningen om kapitalnedsetting er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse. Kunngjøringen skal også angi datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
§ 12-6 nr. 5 skal lyde:
Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er sendt senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet.
§ 12-6 nr. 4 annet punktum skal lyde:
Utdelinger som skjer i forbindelse med kapitalnedsettingen, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirsentralen.
§ 12-7 annet ledd nr. 2 og 3 skal lyde:
aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1, og
et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende avsettes til et bundet fond.
§ 13-1 annet ledd oppheves.
§ 13-1 nytt annet punktum skal lyde:
Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også fusjon mellom aksjeselskaper hvis vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap, jf § 13-2 annet ledd.
§ 13-3 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.
§ 13-3 første ledd annet punktum skal lyde:
Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.
§ 13-3 fjerde ledd skal lyde:
(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.
§ 13-5 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Eier et allmennaksjeselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet treffes av styret. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier ni tideler eller mer av aksjene i et allmennaksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen.
§ 13-5 tredje ledd skal lyde:
(3) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen, krever det innen to uker etter at underretning til aksjeeierne er utsendt etter § 13-12 annet ledd. Styret skal i så fall sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
§ 13-6 første ledd nr. 7 tredje punktum skal lyde:
Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene.
§ 13-6 første ledd nr. 7 skal lyde:
utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene. Kongen kan gi forskrift med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.
§ 13-6 første ledd nr. 6 skal lyde:
enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.
§ 13-6 første ledd nr. 7 oppheves.
§ 13-8 nr. 3 tredje punktum skal lyde:
Kongen kan ved forskrift fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det som følger av annet punktum.
§ 13-8 første ledd nr. 3 første punktum skal lyde:
mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet.
§ 13-8 skal lyde:
§ 13-8.Vedlegg til fusjonsplanen
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:vedtektene for de selskapene som deltar i fusjonen;de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet, og det ikke følger en halvårsrapport som nevnt i nr 2 som vedlegg til fusjonsplanen. Mellombalansene skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen. Kongen kan ved forskrift fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det som følger av annet punktum.
§ 13-8 første ledd nr. 3 skal lyde:
mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet, og det ikke følger en halvårsrapport som nevnt i nr. 2 som vedlegg til fusjonsplanen. Kravet i første punktum gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet som deltar i fusjonen, samtykker til dette. Mellombalansen skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen. Kongen kan ved forskrift fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det som følger av tredje punktum.
§ 13-8 nr. 3 nytt fjerde punktum skal lyde:
Mellombalansene skal sendes til Regnskapsregisteret.
§ 13-10 tredje ledd skal lyde:
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 13-12 annet ledd skal lyde:
(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Har selskapet vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a, kan dokumentene i stedet gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på det overtakende selskapets internettsider og på selskapets forretningskontor. I så fall skal aksjeeierne innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
§ 13-12 skal lyde:
§ 13-12.Underretning til aksjeeierne
(1) Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen og frem til og med dagen for generalforsamlingen skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf. §§ 13-6 til 13-11) gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider. En aksjeeier kan kreve å få tilsendt dokumentene, med mindre dokumentene kan lastes ned og skrives ut fra selskapets internettsider i hele den perioden som er nevnt i første punktum. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne. Innkallingen til generalforsamling skal opplyse om hvor dokumentene er tilgjengelige, eventuell annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til selskapets internettsider, og informasjon om aksjeeiernes rettigheter etter annet og tredje punktum.
(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret, skal dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne etter reglene i første ledd senest en måned før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Aksjeeierne i det overtakende selskapet skal innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. Første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.
§ 13-13 tredje ledd skal lyde:
(3) Kunngjøring skal skje i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 13-13 skal lyde:
§ 13-13.Melding av fusjonsplanen til Foretaksregisteret
(1) Et allmennaksjeselskap som omfattes av fusjonsplanen, skal melde planen til Foretaksregisteret.
(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre planen gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(3) Generalforsamlingen som skal behandle fusjonsplanen, kan tidligst avholdes en måned etter at planen er kunngjort. Skal beslutningen treffes av styret i det overtakende selskapet, må kunngjøringen for dette selskapet skje senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
§ 13-14 skal lyde:
§ 13-14.Melding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret
(1) Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.
(2) I meldingen til Foretaksregisteret etter første ledd skal det opplyses om hvorvidt det er utarbeidet mellombalanser etter § 13-8 nr. 3 og datoen for fastsettelsen av mellombalansene. Er det utarbeidet mellombalanser, kan melding av fusjonsbeslutningene etter første ledd tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansene er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 13-15 første og andre ledd skal lyde:
(1) Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(2) Kunngjøringen skal rykkes inn i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og to ganger med minst en ukes mellomrom i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 13-15 skal lyde:
§ 13-15.Kreditorvarsel
Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen.
§ 13-15 nytt annet og tredje punktum skal lyde:
Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt det er utarbeidet mellombalanser etter § 13-8 nr. 3. Kunngjøringen skal i så fall også angi datoen for fastsettelsen av mellombalansene.
§ 13-17 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Ved fusjon etter § 13-2 annet ledd skal meldingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kravene etter bestemmelsen.
§ 13-18 fjerde ledd første og annet punktum skal lyde:
Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert. Registrerte regnskapsopplysninger i det eller de overdragende selskapene på fusjonstidspunktet skal kunne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i minst ti år etter at fusjonen er registrert.
§ 13-18 fjerde og nytt femte ledd skal lyde:
(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes selskapsdokumentasjon i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, jf. § 1-6. Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i et verdipapirregister, skal det overtakende selskapet også oppbevare en kopi av aksjeeierregisteret i minst ti år, slik dette er ved registreringen av fusjonen.
(5) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 13-18 tredje ledd skal lyde:
(3) Utbetaling av vederlag i annet enn aksjer til aksjeeiere i selskap som er registrert i en verdipapirsentral, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirsentralen.
§ 13-18 fjerde ledd annet punktum skal lyde:
Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i en verdipapirsentral, skal det overtakende selskapet også oppbevare en kopi av aksjeeierregisteret i minst ti år, slik dette er ved registreringen av fusjonen.
13.I lov 13. juni 1997 nr. 55 om serveringsvirksomhet skal § 8 fjerde ledd lyde:
Serveringssteder som er børsnoterte eller notert på annet regulert marked, plikter ikke å legge frem informasjon som er taushetsbelagt etter verdipapirhandelloven med forskrifter.
14.I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. skal § 3-3 b tredje ledd lyde:
Annet ledd nr. 1, 2, 3, 5 og 6 gjelder ikke for regnskapspliktige som ikke har utstedt aksjer eller egenkapitalbevis som er notert på et regulert marked eller på en multilateral handelsfasilitet, jf. verdipapirhandelloven § 2-7 femte ledd.
§ 13-22 andre ledd skal lyde:
(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-14, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 13-22 annet ledd skal lyde:
(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-14, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 13-24 annet ledd nr. 3 nytt annet til fjerde punktum skal lyde:
Dokumenter som nevnt i bokstavene b og c kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne på morselskapets forretningskontor. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
§ 13-24 annet ledd nr. 1 skal lyde:
Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder ikke.
§ 13-24 annet ledd nr. 3 skal lyde:
Senest en måned før og frem til styrets beslutning i morselskapet skal følgende dokumenter gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider:fusjonsplanen, jf. nr. 1;de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;mellombalanser for de deltakende selskapene. § 13-8 nr. 3 gjelder tilsvarende.
Aksjeeierne i morselskapet skal innen en måned før styrets beslutning underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. § 13-12 første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.
§ 13-25 annet ledd nr. 2 skal lyde:
§ 13-3 annet til fjerde ledd,
§ 13-26 første ledd annet punktum skal lyde:
Planen skal signeres av styret.
§ 13-28 annet ledd første punktum skal lyde:
Som uavhengig sakkyndig etter første ledd annet punktum skal benyttes en revisor.
§ 13-32 første ledd nr. 1 skal lyde:
alle utenlandske selskaper som deltar i fusjonen, har meldt fusjonsattesten fra den ansvarlige myndigheten i den EØS-staten selskapet er registrert, innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten, sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen i selskapet,
§ 14-1 annet ledd skal lyde:
(2) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også ved fisjon av et aksjeselskap når et allmennaksjeselskap er overtakende selskap eller skal yte vederlaget i aksjer (jf § 14-2 tredje ledd).
§ 14-4 første ledd første punktum skal lyde:
(1) Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og signere en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd.
§ 14-5 skal lyde:
§ 14-5.Opplysningsplikt
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen og vedtakelsen av fisjonsplanen.
§ 14-5 første ledd skal lyde:
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fisjonsplanen og vedtakelsen av fisjonsplanen.
§ 14-8 første ledd skal lyde:
(1) Bestemmelsene i § 13-17 og § 13-18 første, tredje, fjerde og femte ledd gjelder tilsvarende.
§ 14-10 nytt andre punktum skal lyde:
§ 13-23 gjelder likevel slik at hvis det er flere overtakende selskaper som deltar i fisjonen, er et overtakende selskap ikke ansvarlig for forpliktelser som er pådratt av andre overtakende selskaper.
Ny § 14-11 a skal lyde:
§ 14-11 a.Særlige regler for likedelingsfisjon
Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke § 13-8 nr. 3, § 13-9 og § 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd.
Ny § 14-11 b skal lyde:
§ 14-11 b.Fisjon når de overtakende selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet
Dersom fisjonen skal gjennomføres ved at det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet, kan fisjonen gjennomføres ved at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles, treffes av styret og uten at det ytes vederlag.
§ 16-2 skal lyde:
§ 16-2.Styrets ansvar for å avvikle selskapet. Selskapets øvrige organer
(1) Avviklingen av selskapet hører under styret.
(2) Når selskapet er besluttet oppløst, trer styret i stedet for daglig leder.
(3) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende under avviklingen.
(4) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.
§ 16-3 annet punktum oppheves.
§ 16-4 andre ledd skal lyde:
(2) Kunngjøringen skal rykkes inn i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og to ganger med minst en ukes mellomrom i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 16-4 første ledd annet punktum skal lyde:
I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 16-4 første ledd skal lyde:
(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
Annet ledd oppheves. Nåværende tredje ledd blir nytt annet ledd.
§ 16-4 første ledd skal lyde:
(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til styrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til styrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
§ 16-6 skal lyde:
§ 16-6.Avviklingsbalanse mv
(1) Styret skal lage en oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.
(2) Oversikten og balansen skal revideres.
(3) Oversikten og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne.
(4) Kopi av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.
§ 16-7 første ledd skal lyde:
(1) Styret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.
§ 16-9 første ledd skal lyde:
(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden kunngjøringen av kreditorvarselet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon etter § 16-4.
§ 16-10 tredje ledd første og annet punktum skal lyde:
Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen. Registrerte regnskapsopplysninger skal kunne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i minst ti år etter den endelige oppløsningen.
§ 16-10 tredje og nytt fjerde ledd skal lyde:
(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapsdokumentasjonen oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, jf. § 1-6. Avviklingsstyret skal også sørge for at kopi av aksjeeierregisteret oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, slik dette er når selskapet registreres som endelig oppløst.
(4) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale oppbevares i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 16-10 skal lyde:
§ 16-10.Endelig oppløsning
(1) Etter avsluttet utdeling, skal styret legge frem et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen.
(2) Når sluttoppgjøret er godkjent av generalforsamlingen, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.
(3) Bestemmelsene i §§ 17-3 til 17-5 gjelder også etter endelig oppløsning.
(4) Styret skal sørge for at selskapsdokumentasjonen oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, jf. § 1-6. Styret skal også sørge for at kopi av aksjeeierregisteret oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, slik dette er når selskapet registreres som endelig oppløst.
(5) Styret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale oppbevares i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 16-11 annet punktum skal lyde:
Er beløpet så lite at en etterutlodning ville medføre uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan styret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.
§ 16-12 første ledd annet punktum skal lyde:
Overfor slik kreditor hefter dessuten styrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.
§ 16-13 tredje ledd skal lyde:
(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning skal straks meldes til Foretaksregisteret.
§ 16-14 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes.
§ 16-16 andre ledd skal lyde:
(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i kortform i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på fire uker fra den elektroniske kunngjøringen til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.
§ 16-16 første ledd første og andre punktum skal lyde:
Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr 1 til 4 er oppfylt, skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr 5 sendes varsel av Regnskapsregisteret.
§ 16-16 annet ledd skal lyde:
(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på fire uker fra kunngjøringen til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes, skal også angis.
§ 16-17 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om at selskapet tillates å drive videre, og at saken likevel ikke skal oversendes tingretten for tvangsoppløsning, men at selskapet skal gis en ytterligere frist før tvangsoppløsning gjennomføres. Kongen skal treffe vedtak om at selskapet i så fall skal betale en løpende tvangsmulkt til staten fra en frist som fastsettes og frem til forholdet er rettet.
§ 16-17 første ledd skal lyde:
(1) Er varsel til selskapet kunngjort etter § 16-16 annet ledd og selskapet har oversittet fristen i kunngjøringen, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle tingretten om dette.
§ 17-1 skal lyde:
§ 17-1.Erstatningsansvar
(1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, uavhengig sakkyndig, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.
(2) Selskapet, aksjeeier eller andre kan også kreve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd. Erstatning kan kreves av medvirkeren selv om skadevolderen ikke kan holdes ansvarlig fordi han eller hun ikke har utvist forsett eller uaktsomhet.
§ 17-4 annet ledd annet punktum skal lyde:
Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.
§ 17-7 første ledd oppheves. Nåværende annet ledd blir nytt første ledd.
17.I lov 26. juni 1998 nr. 41 om kontantstøtte til småbarnsforeldre gjøres følgende endring:
§ 18-3 annet og tredje ledd skal lyde:
Kjennelser og beslutninger som tingretten treffer etter denne loven, kan ankes.
Anke etter annet ledd kan ikke grunnes på at avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-27 og § 8-4.
§ 18-3 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og § 8-4.
§ 18-4 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:
For frister som regnes i virkedager, skal lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, ikke medregnes.
Ny § 18-5 skal lyde:
§ 18-5.Bruk av elektronisk kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne
(1) Hvis ikke noe annet følger av loven her, kan selskapet bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og liknende etter denne loven til en aksjeeier, dersom aksjeeieren uttrykkelig har godtatt dette.
(2) Når en aksjeeier skal gi meldinger mv. etter denne loven til selskapet, kan han eller hun gjøre dette ved bruk av elektronisk kommunikasjon til den e-postadressen eller på den måten selskapet har angitt for dette formålet.
§ 18-5 oppheves.
§ 19-1 første ledd annet punktum oppheves.
§ 19-1 tredje ledd første punktum oppheves.
§ 19-1 første ledd annet punktum oppheves.
§ 19-1 tredje ledd første punktum oppheves.
§ 19-2 første ledd tredje punktum oppheves.
§ 19-2 annet ledd første punktum oppheves.
§ 19-2 første ledd tredje punktum oppheves.
§ 19-2 annet ledd første punktum oppheves.
Ny § 20-6 skal lyde:
§ 20-6.Representasjon av begge kjønn i styret i statsallmennaksjeselskaper
(1) I styret i statsallmennaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte:Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn være representert.Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to.Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst tre.Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent.Reglene i nr. 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer.
(2) Første ledd omfatter ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-37 første ledd. Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt i første punktum, skal begge kjønn være representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer.
(3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for allmennaksjeselskap som er heleid datterselskap til statsaksjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak.
§ 20-6 skal lyde:
§ 20-6.Representasjon av begge kjønn i styret i statsallmennaksjeselskaper
(1) I styret i statsallmennaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte:Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn være representert.Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to.Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst tre.Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent.Reglene i nr 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-37 første ledd. Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt i første punktum, skal begge kjønn være representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer.
(3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for allmennaksjeselskap som er heleid datterselskap til statsaksjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak.
§ 20-6 oppheves.
§ 20-7 skal lyde:
§ 20-7.Riksrevisjonens kontroll
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter lov 7. mai 2004 nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks fastsatt av Stortinget.
§ 20-7 skal lyde:
§ 20-7. Riksrevisjonens kontroll
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter riksrevisjonsloven.
Forskrift av 9. november 1998 nr. 1061 om overgangsregler til lov av 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper og lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper oppheves.
Nåværende annet og tredje punktum blir nye tredje og fjerde punktum.
Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.
8. I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper skal § 8-7 fjerde ledd lyde:
(4) Tredje ledd nr 2 gjelder tilsvarende når et boligbyggelag har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 i selskapet.
Overskriften til avsnitt V i kapittel 4 skal lyde:
V. Adgangen til å omsette og pantsette aksjer
Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.
Nåværende tredje og fjerde punktum blir nye fjerde og femte punktum.
Nåværende § 20-6 blir ny § 20-7.
13. I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper skal § 20-6 lyde:
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter lov 7. mai 2004 nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks fastsatt av Stortinget.
- I lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser oppheves § 43 fjerde ledd.
Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.
17. I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper skal § 13-11 første ledd lyde:
(1) Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 16-5.
I kapittel 3 skal overskriften til avsnitt IV lyde:
I kapittel 13 skal nytt avsnitt VII lyde:
§ 13-25.Virkeområde mv.
(1) Bestemmelsene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere utenlandske selskaper med begrenset ansvar som har sitt registrerte forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge. Et allmennaksjeselskap kan bare fusjoneres med et utenlandsk selskap etter første punktum som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Også aksjeselskap kan delta i en fusjon som nevnt i første og annet punktum, og reglene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder i så fall også for aksjeselskapet.
(2) Ved fusjon etter første ledd gjelder følgende regler tilsvarende for det norske selskapet så langt de passer og med de tilpasninger som følger av §§ 13-25 til 13-36:§ 13-2 første ledd. Begrensningen i § 13-2 første ledd nr. 2 gjelder likevel ikke dersom det etter lovgivningen som et av de deltakende selskapene er underlagt, er adgang til å gjennomføre fusjon med et tillegg til vederlaget i aksjer som overstiger 20 prosent av det samlede vederlaget,§ 13-3 annet og tredje ledd,§§ 13-4 og 13-5,§ 13-8 nr. 1 og 2 og § 13-9,§§ 13-11 til 13-16,§ 13-17 annet ledd,§ 13-18 første, tredje og fjerde ledd,§ 13-19,§§ 13-21 til 13-23.
§ 13-26.Utarbeidelse av fusjonsplan
(1) Styret i allmennaksjeselskapet skal sammen med de kompetente organer i de utenlandske selskapene som deltar i fusjonen, utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal undertegnes av styret.
(2) Fusjonsplanen skal minst angi:selskapenes selskapsform, foretaksnavn og registrerte forretningskontor, herunder forslag om dette for det overtakende selskapet etter fusjonen,bytteforholdet mellom aksjer eller selskapsandeler og eventuelt vederlag i tillegg til aksjer eller selskapsandeler som skal ytes til aksjeeierne i det overdragende selskapet,regler om tildeling av aksjer eller selskapsandeler i det overtakende selskapet,sannsynlige virkninger av fusjonen for sysselsettingen i selskapene,fra hvilket tidspunkt aksjene eller selskapsandelene gir rett til utbytte i det overtakende selskapet, og alle særlige vilkår som gjelder for å utøve denne retten,fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning,hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet eller hvilke tiltak som foreslås til fordel for slike rettighetshavere,enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle de uavhengige sakkyndige, medlemmer av selskapets kontroll- eller tilsynsorganer, medlemmer av styret, daglig leder eller tilsvarende beslutningstakere,vedtekter for det overtakende selskapet etter fusjonen,fremgangsmåten for fastsettelse av nærmere regler for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, der dette er relevant,opplysninger om vurderingen av de eiendeler og forpliktelser som overføres til det overtakende selskapet,datoen for de deltakende selskapenes årsregnskap som har dannet grunnlag for fastsettelsen av vilkårene for fusjonen.
§ 13-27.Rapport om fusjonen
(1) I tillegg til det som er fastsatt i § 13-9, skal styrets rapport om fusjonen redegjøre for den betydning fusjonen kan få for kreditorene og aksjeeierne i selskapet.
(2) Rapporten skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne og de tillitsvalgte, eller for de ansatte i selskapet, senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen.
§ 13-28.Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen
(1) Styret i hvert selskap som deltar i fusjonen, skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Redegjørelsen skal utarbeides av en eller flere uavhengige sakkyndige. Selskapene kan likevel i fellesskap anmode den ansvarlige myndighet i en EØS-stat hvor et av de deltakende selskapene er registrert, om å oppnevne en eller flere uavhengige sakkyndige, eller i fellesskap engasjere en eller flere uavhengige sakkyndige som er godkjent av en slik myndighet, til å gjennomgå den felles fusjonsplanen og utarbeide en felles skriftlig redegjørelse til alle aksjeeierne i de deltakende selskapene.
(2) Som uavhengig sakkyndig etter første ledd annet punktum skal benyttes en statsautorisert eller registrert revisor. Det samme gjelder der selskapene engasjerer norsk uavhengig sakkyndig etter reglene i første ledd tredje punktum. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige etter første ledd.
(3) Redegjørelsen skal minst ha det innhold som følger av § 13-10. Redegjørelsen skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen. Dersom felles skriftlig redegjørelse etter første ledd tredje punktum er utarbeidet på et annet språk enn norsk, svensk eller dansk, skal en autorisert oversettelse av redegjørelsen til norsk gjøres tilgjengelig for aksjeeierne innen fristen i annet punktum.
(4) Kravet om sakkyndig redegjørelse etter første til tredje ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.
§ 13-29.Melding og kunngjøring av fusjonsplanen
I tillegg til det som er fastsatt i § 13-13, skal meldingen til Foretaksregisteret og Foretaksregisterets kunngjøring inneholde opplysninger om:selskapsform, foretaksnavn og registrert forretningskontor for hvert av selskapene som deltar i fusjonen,registeret der hvert av selskapene er registrert, og selskapenes registreringsnummer,fremgangsmåten for utøvelse av rettigheter som tilkommer kreditorer og mindretallsaksjeeiere, der dette er relevant, i hvert av selskapene, samt adressen hvor fullstendige opplysninger om reglene for denne fremgangsmåten kan fås kostnadsfritt.
§ 13-30.Vilkår for godkjenning av fusjonsplanen
Generalforsamlingen kan sette som vilkår for å godkjenne fusjonsplanen at en etterfølgende generalforsamling i selskapet uttrykkelig godkjenner de ordninger som fastsettes for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet.
§ 13-31.Fusjonsattest
(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-15, jf. § 13-25 annet ledd nr. 5, er utløpt for et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16 er avklart, skal selskapet gi melding til Foretaksregisteret om at det har oppfylt vilkårene for å gjennomføre fusjonen. Foretaksregisteret skal utstede en attest som bekrefter at de dokumenter og formaliteter som kreves forut for fusjonen, er utarbeidet og gjennomført.
(2) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, sende attesten etter første ledd sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen, til den ansvarlige myndighet i denne EØS-staten innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten.
§ 13-32.Registrering av fusjonen
(1) Skal det overtakende selskapet være underlagt lovgivningen i Norge, skal fusjonen registreres i Foretaksregisteret når følgende vilkår er oppfylt:alle utenlandske selskaper som deltar i fusjonen, har meldt fusjonsattesten fra den ansvarlige myndigheten i den EØS-staten selskapet er registret, innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten, sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen i selskapet,alle selskapene som deltar i fusjonen, har godkjent fusjonsplanen på samme vilkår,ordninger for arbeidstakernes innflytelse er fastsatt i samsvar med § 13-34, der dette er relevant,det overtakende selskapet er lovlig stiftet der fusjonen gjennomføres ved stiftelse av nytt selskap,lovgivningen for øvrig ikke er til hinder for å registrere fusjonen.
(2) Ved fusjoner som nevnt i første ledd skal Foretaksregisteret uten opphold underrette registreringsmyndighetene i de EØS-statene der de deltakende selskapene er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft.
(3) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal fusjonen registreres i Foretaksregisteret når Foretaksregisteret har mottatt melding fra registreringsmyndigheten hvor det overtakende selskapet er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft.
§ 13-33.Rettsvirkninger av fusjonen
(1) En fusjon over landegrensene skal ha de rettsvirkninger som følger av § 13-17 første ledd nr. 1 til 6. I tillegg skal fusjonen ha som virkning at de deltakende selskapenes rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtaler eller arbeidsforhold og som gjelder på det tidspunkt fusjonen trer i kraft, overføres til det overtakende selskapet.
(2) Rettsvirkningene av fusjonen inntrer på det tidspunkt som er fastsatt i lovgivningen som regulerer det overtakende selskapet. Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt norsk rett, inntrer rettsvirkningene når fusjonen blir registrert i samsvar med § 13-32 første ledd.
§ 13-34.Arbeidstakernes innflytelse
Kongen gir i forskrift nærmere regler om arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, herunder om avgjørelse av tvister. Reglene i forskriften gjelder i stedet for tilsvarende regler i denne lov eller annen lovgivning om arbeidstakernes rett til representasjon i styrende organer.
§ 13-35.Ugyldighet
(1) Søksmål med påstand om at et allmennaksjeselskaps beslutning om fusjon over landegrensene skal kjennes ugyldig, må reises før Foretaksregisteret har utstedt fusjonsattest etter § 13-31. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.
(2) Retten som et søksmål etter første ledd er brakt inn for, kan beslutte at søksmålet skal ha oppsettende virkning for utstedelse av fusjonsattesten etter § 13-31 eller for registrering av fusjonen etter § 13-32.
(3) En fusjon over landegrensene kan ikke kjennes ugyldig etter at fusjonen har trådt i kraft.
§ 13-36.Fusjon over landegrensene mellom morselskap og heleid datterselskap
Ved fusjon over landegrensene der et selskap eier samtlige aksjer i et eller flere andre selskap som deltar i fusjonen, gjelder §§ 13-25 til 13-35 med følgende tilpasninger:Fusjonsplanen skal inneholde de opplysninger som følger av § 13-26 annet ledd nr. 1, nr. 4 og nr. 6 til 12.§ 13-28 om sakkyndig redegjørelse gjelder ikke.§ 13-3 annet ledd (jf. § 13-25 annet ledd nr. 2) om generalforsamlingens godkjennelse av fusjonsplanen gjelder ikke for det overdragende selskapet.
I kapittel 14 skal nytt avsnitt III og ny § 14-12 lyde:
§ 14-12.Fisjon over landegrensene
(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder fisjon hvor de deltakende selskapene er eller skal være underlagt lovgivningen i minst to forskjellige EØS-stater.
(2) Et allmennaksjeselskap kan delta i en fisjon etter første ledd dersom følgende vilkår er oppfylt:lovgivningen som de øvrige deltakende selskapene er eller skal være underlagt, er ikke til hinder for å gjennomføre fisjonen,lovgivningen som det eller de overtakende selskapene er eller skal være underlagt, gir de ansatte minst like gode representasjonsrettigheter som det som følger av rådsdirektiv 2005/56/EF artikkel 16.
(3) I et norsk overdragende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene i fjerde ledd. I et norsk overtakende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av fjerde ledd.
(4) For gjennomføringen av en fisjon over landegrensene gjelder følgende regler tilsvarende så langt de passer:§ 14-1, § 14-2 første og annet ledd og § 14-3 tredje ledd,§ 13-26, jf. § 14-4 første ledd annet punktum nr. 1 og 2, og § 13-7 og § 13-8 nr. 1 og 2,§ 13-9, jf. § 13-27, og § 13-10,§ 13-11 og forskrift fastsatt i medhold av § 13-34,§§ 13-12 og 13-13, jf. § 13-29,§ 13-30,§§ 14-5 og 14-6,§§ 13-14 til 13-16 og §§ 13-31 og 13-32,§ 13-17, jf. § 13-33,§§ 14-8, 14-9 og 14-11,§ 13-35.
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) skal § 13-10 nytt fjerde ledd lyde:
(4) Kravene i første og annet ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.
I kapittel 6 ny del V skal overskriften lyde:
I kapittel 5 skal overskriften til avsnitt II lyde:
Nåværende § 5-9 blir ny § 5-8 i kapittel 5 avsnitt II.
I kapittel 5 avsnitt II skal ny § 5-8 a lyde:
§ 5-8 a.Elektronisk deltakelse på generalforsamlingen
(1) Med mindre noe annet følger av selskapets vedtekter, kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk.
(2) Styret kan bare treffe beslutning om adgang til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen etter første ledd dersom det sørger for en forsvarlig avholdelse av generalforsamlingen og at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
(3) Vedtektene kan fastsette nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
I kapittel 5 avsnitt II skal ny § 5-8 b lyde:
§ 5-8 b.Skriftlig stemmegivning før generalforsamlingen
Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Vedtektene kan fastsette nærmere krav til slik stemmegivning.
I kapittel 5 skal overskriften til avsnitt III lyde:
Nåværende § 5-8 blir ny § 5-9 i kapittel 5 avsnitt III.
Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.
I kapittel 5 avsnitt III skal ny § 5-11 a lyde:
§ 5-11 a.Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider
Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.
I kapittel 5 avsnitt III skal ny § 5-11 b lyde:
§ 5-11 b.Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen for selskaper med aksjer som er opptatt til notering på regulert marked
For selskaper med aksjer som er opptatt til notering på regulert marked, jf. lov 29. juni 2007 nr. 74 om regulerte markeder § 3, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd. I selskaper der aksjeeierne kan stemme på generalforsamlingen elektronisk, jf. § 5-8 a, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring og med virkning frem til den neste ordinære generalforsamlingen beslutte at innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes.Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.
Nåværende annet punktum blir tredje punktum.
Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.
Nåværende § 5-27 blir ny § 5-28.
Delt ikraftsetting av lov 25. juni 2010 om endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover.
Delt ikraftsetting av lov 25. juni 2010 om endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover.
Loven trer i kraft 1. juli 2010 med unntak av:
del VII § 2-3 som trer i kraft 1. januar 2011.
Lov om endringer i revisorloven og enkelte andre lover (unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper) trer i kraft 1. mai 2011.
Lov om endringer i revisorloven og enkelte andre lover (unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper) trer i kraft 1. mai 2011.
Nåværende annet ledd blir nytt tredje ledd.
Lovens del I og II gjelder fra 30. juni 2011.
Lovens del I og II gjelder fra 30. juni 2011.
Loven gjelder fra 1. juli 2011.
Loven gjelder fra 1. juli 2011.
Loven gjelder fra 1. januar 2012.
Loven gjelder fra 1. januar 2012.
40. I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper skal § 6-8 første ledd annet punktum lyde:
Det samme gjelder hvis et styremedlem blir fratatt rettslig handleevne eller blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.
Nåværende § 3-2 oppheves.
Nåværende § 3-3 a blir ny § 3-2.
Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.
Delt ikraftsetting av lov om endringer i aksjelovgivningen mv. (forenklinger). Med unntak av endringen av aksjeloven § 2-1 første ledd i lovens del I gjelder loven fra 1. juli 2013.
Delt ikraftsetting av lov om endringer i aksjelovgivningen mv. (forenklinger). Med unntak av endringen av aksjeloven § 2-1 første ledd i lovens del I gjelder loven fra 1. juli 2013.
Loven gjelder fra 1. juli 2013.
Loven gjelder fra 1. juli 2013.
Delt ikraftsetting av lov om retting av feil i lovverket m.m. Endringene i loven del I nr. 16 og 17 – endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven – trer ikraft 1. juli 2014. For øvrig trer loven i kraft straks.
Delt ikraftsetting av lov om retting av feil i lovverket m.m. Endringene i loven del I nr. 16 og 17 – endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven – trer ikraft 1. juli 2014. For øvrig trer loven i kraft straks.
Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.
Nåværende femte og sjette ledd blir sjette og syvende ledd og skal lyde:
(6) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, og det ikke er inngått avtale etter femte ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet eller gruppen, eller et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, bestemme at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen.
(7) Kongen kan ved forskrift, eller ved vedtak i det enkelte tilfelle, gjøre unntak fra bestemmelsene i første og fjerde ledd eller bestemme at sjette ledd skal anvendes overfor deler av konsernet eller gruppen. Kongen kan også gi utfyllende forskrifter til første, fjerde, femte og sjette ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelse av tvister om valget og om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan dessuten gi forskrifter om beregning av antallet ansatte og om bruk av gjennomsnittstall.
I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper skal § 7-2 fjerde ledd annet og nytt tredje punktum lyde:
Hvis oppdraget opphørte før utløpet av tjenestetiden skal selskaper av allmenn interesse, jf. revisorloven § 5a-1, sende begrunnelse for dette til Finanstilsynet. Departementet kan i forskrift fastsette regler om at melding om begrunnelse for avslutning av revisjonsoppdrag etter andre punktum også skal gjelde andre revisjonspliktige allmennaksjeselskaper.
Bestemmelser i lov 20. juni 2014 nr. 29 om endringer i lov 29. juni 2007 nr. 74 om regulerte markeder (børsloven) og lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) del XIX som gjelder lovens del I til X, del XII til XIV, med unntak av bestemmelsene i § 13-1 til § 13-6, § 14-3, § 15-1 og § 15-2, sam
Bestemmelser i lov 20. juni 2014 nr. 29 om endringer i lov 29. juni 2007 nr. 74 om regulerte markeder (børsloven) og lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) del XIX som gjelder lovens del I til X, del XII til XIV, med unntak av bestemmelsene i § 13-1 til § 13-6, § 14-3, § 15-1 og § 15-2, samt del XV til XVIII, trer i kraft 1. juli 2014.
Loven trer i kraft 1. januar 2016.
Loven trer i kraft 1. januar 2016.
Loven trer i kraft 1. juli 2017, med unntak av endringene nevnt i punkt 1 og 2
Loven trer i kraft 1. juli 2017, med unntak av endringene nevnt i punkt 1 og 2
nedenfor.
Skal vel være pkt. 2 og 3, Lovtidend-redaksjonens anmerkning.
Endringene i aksjeloven § 4-5 annet ledd og § 4-6 første ledd trer i kraft 1. januar 2018.
Følgende endringer trer i kraft på et senere tidspunkt:
Lovvedtaket romertall I (lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper)
§ 2-18 annet ledd femte punktum
§ 2-19 første ledd første punktum
§ 7-6 første ledd første punktum nr. 1 og 2
§ 7-6 annet ledd annet punktum nr. 1 og 2
§ 10-9 annet ledd fjerde punktum
Lovvedtaket romertall II (lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper)
§ 2-18 annet ledd femte punktum
§ 2-19 første ledd første punktum
§ 10-9 annet ledd fjerde punktum
Lovvedtaket romertall III (lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak)
§ 4-4 bokstav e første punktum
Loven trer i kraft 1. januar 2018, med virkning for regnskapsår avsluttet 31. desember 2017 eller senere.
Loven trer i kraft 1. januar 2018, med virkning for regnskapsår avsluttet 31. desember 2017 eller senere.
Delt ikraftsetting av lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling). Romertall I (aksjeloven) § 2-18 annet ledd femte punktum, § 2-19 første ledd første punktum og § 10-9 annet ledd fjerde punktum, romertall II (allmennaksjeloven) § 2-18 annet ledd femte
Delt ikraftsetting av lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling). Romertall I (aksjeloven) § 2-18 annet ledd femte punktum, § 2-19 første ledd første punktum og § 10-9 annet ledd fjerde punktum, romertall II (allmennaksjeloven) § 2-18 annet ledd femte punktum, § 2-19 første ledd første punktum og § 10-9 annet ledd fjerde punktum og romertall III (foretaksregisterloven) § 4-4 bokstav e første punktum trer i kraft 2. mai 2018.
Nåværende annet og tredje ledd blir nye tredje og fjerde ledd.
Nåværende annet til femte ledd blir tredje til sjette ledd.
Nåværende annet og tredje ledd blir tredje og fjerde ledd.
Nåværende fjerde punktum blir femte punktum.
Loven trer i kraft fra 1. januar 2019.
Loven trer i kraft fra 1. januar 2019.
Ikraftsetting av lov 15. mars 2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (verdipapirsentralloven). Loven trer i kraft 1. januar 2020.
Ikraftsetting av lov 15. mars 2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (verdipapirsentralloven). Loven trer i kraft 1. januar 2020.
I kapittel 7 romertall I skal ny § 7-1 a lyde:
§ 7-1 a.Særlige plikter ved revisjon av foretak av allmenn interesse – revisjonsforordningen
For selskaper som er foretak av allmenn interesse etter revisorloven § 1-2 sjette ledd, gjelder reglene i revisjonsforordningen, jf. revisorloven § 12-1.
I kapittel 7 romertall I skal ny § 7-5 a lyde:
§ 7-5 a.Møte mellom styret og revisor
(1) Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse, skal likevel hele styret delta i møtet, med unntak av daglig leder.
(2) Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter sentrale regnskapsmessige forhold og andre forhold som revisor mener styret bør informeres om, herunder regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort.
(3) Kravet etter første ledd gjelder ikke for:selskaper som er omfattet av regnskapsloven § 1-6,datterselskaper som har samme revisor som morselskapet dersom morselskapet er omfattet av kravet i første ledd,datterselskaper som har samme revisor som morselskapet, dersom morselskapet uten å være omfattet av kravet i første ledd likevel avholder et slikt møte med revisor som nevnt der.
(4) Møtet skal gjennomføres som et fysisk eller elektronisk møte. Revisor deltar i møtet på samme måte som styremedlemmene. Dersom møtet avholdes som et fysisk møte, kan revisor delta elektronisk om dette godkjennes av styremedlemmene.
I avsnitt II i kapittel 1 skal ny § 1-5 a lyde:
§ 1-5 a.Møte
Med møte i denne loven menes møte hvor de som deltar enten er fysisk til stede på møtet (fysisk møte), eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler (elektronisk møte).
Paragrafoverskriften til § 5-5 skal lyde:
§ 5-5.Ledelsens rett og plikt til å delta på generalforsamlingen
Nåværende tredje til sjette ledd blir fjerde til nytt syvende ledd.
Nytt femte ledd første punktum skal lyde:
I selskaper som åpner for stemmegivning før generalforsamlingen etter § 5-8 b, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for dette.
Nåværende første til tredje punktum blir andre til nytt fjerde punktum.
Nytt fjerde punktum skal lyde:
Fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.
*Delt ikraftsetting av endringsloven. Endringsloven del I (selskapsloven), del II (lov om statsforetak), del III (aksjeloven) med unntak av § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) med unntak av § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) med unntak av § 27 andre ledd, del *
Delt ikraftsetting av endringsloven. Endringsloven del I (selskapsloven), del II (lov om statsforetak), del III (aksjeloven) med unntak av § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) med unntak av § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) med unntak av § 27 andre ledd, del VI (SE-loven), del VII (samvirkelova) med unntak av § 75, del VIII (finansforetaksloven) og del IX trer i kraft 1. juni 2021.
Overskriften til avsnitt III i kapittel 1 skal lyde:
I avsnitt III skal nye § 1-7 og § 1-8 lyde:
§ 1-7.Meldinger mv.
(1) Selskapets meldinger mv. til aksjeeierne etter denne loven gis på den måten styret bestemmer. Styret skal informere aksjeeierne i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk. Meldinger mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig måte.
(2) Aksjeeiernes meldinger mv. til selskapet etter denne loven kan alltid sendes til selskapets forretningsadresse, og til digital adresse og postadresse som selskapet har oppgitt.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og aksjeeierne.
§ 1-8.Meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer
(1) Selskapets meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer etter denne loven skal sendes forvalteren. Dette gjelder ikke dersom meldingen er sendt direkte til slik eier. Tredjepersoner som etter denne loven plikter å sende melding mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan kreve at selskapet bistår med dette.
(2) Forvaltere og andre formidlere som definert i verdipapirsentralloven § 4-5 første ledd, skal uten opphold videreformidle meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer, herunder om format og tidsfrister, samt om videreformidling av meldinger mv. etter annet ledd.
Endringsloven trer i kraft straks.
Endringsloven trer i kraft straks.
Delt ikraftsetting av lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav). Endringsloven del III (aksjeloven) § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) § 27 andre le
Delt ikraftsetting av lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav). Endringsloven del III (aksjeloven) § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) § 27 andre ledd og del VII (samvirkelova) § 75, trer i kraft samtidig som frihandelsavtalen mellom Island, Liechtenstein, Norge og Storbritannia trer i kraft.
Frihandelsavtale mellom Island, Fyrstedømmet Liechtenstein og Kongeriket Norge og Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland trer midlertidig i kraft for Norge 1. desember 2021. Lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskra
Frihandelsavtale mellom Island, Fyrstedømmet Liechtenstein og Kongeriket Norge og Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland trer midlertidig i kraft for Norge 1. desember 2021. Lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav) del III (aksjeloven) § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) § 27 andre ledd og del VII (samvirkelova) § 75 trer derfor i kraft 1. desember 2021, jf. loven del X nr. 1 og kongelig resolusjon 23. juni 2021 nr. 2064 om delt ikraftsetting av lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav).
*Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Del I (aksjeloven) § 4-5 andre ledd og del II (allmennaksjeloven) § 1-7, § 4-4 annet og tredje ledd, § 4-5 første, tredje, fjerde og femte ledd, § 5-11b, § *
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Del I (aksjeloven) § 4-5 andre ledd og del II (allmennaksjeloven) § 1-7, § 4-4 annet og tredje ledd, § 4-5 første, tredje, fjerde og femte ledd, § 5-11b, § 18-4 første ledd og § 18-5 trer i kraft 1. januar 2022.
Delt ikraftsetting av lov 14. desember 2018 nr. 95 om endringer i aksjelovgivningen mv. (oppløsning og avvikling, mellombalanser m.m.). Endringsloven del II (allmennaksjeloven) § 13-32 trer i kraft straks.
Delt ikraftsetting av lov 14. desember 2018 nr. 95 om endringer i aksjelovgivningen mv. (oppløsning og avvikling, mellombalanser m.m.). Endringsloven del II (allmennaksjeloven) § 13-32 trer i kraft straks.
Ikraftsetting av lov 18. juni 2021 nr. 122 om endringer i straffeprosessloven mv. (aktiv saksstyring mv.). Loven trer i kraft 1. juli 2022.
Ikraftsetting av lov 18. juni 2021 nr. 122 om endringer i straffeprosessloven mv. (aktiv saksstyring mv.). Loven trer i kraft 1. juli 2022.
Private straffesaker etter straffeprosessloven kapittel 28, som er innkommet ved stevning, erklæring eller er til behandling i en domstol før 1. juli 2022, behandles i henhold til reglene i straffeprosessloven kapittel 28 også etter 1. juli 2022. Dette gjelder også ankebehandling.
Loven trer i kraft 1. januar 2023.
Loven trer i kraft 1. januar 2023.
Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Del I (aksjeloven) § 1-7 tredje og fjerde ledd og § 4-4, del II (allmennaksjeloven) § 1-8, oppheving av § 4-2 tredje ledd, § 4-10, § 4-15 femte ledd, § 5-2,
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Del I (aksjeloven) § 1-7 tredje og fjerde ledd og § 4-4, del II (allmennaksjeloven) § 1-8, oppheving av § 4-2 tredje ledd, § 4-10, § 4-15 femte ledd, § 5-2, § 5-3, § 5-10 første ledd og oppheving av § 5-10 fjerde ledd tredje punktum og del III (verdipapirsentralloven) trer i kraft 1. juli 2023.
I kapittel 6 avsnitt I skal ny § 6-11 b lyde:
§ 6-11 b. Krav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte
(1) Når det skal velges to eller flere styremedlemmer etter § 6-4, kan ikke alle disse styremedlemmene ha samme kjønn. Det samme gjelder for varamedlemmer. Første og annet punktum gjelder ikke dersom mer enn 80 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer, har samme kjønn.
(2) For selskaper med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte etter § 6-4 eller blant de ansatte etter § 6-37 første ledd, oppfylle kravene i § 6-11 a første og annet ledd, likevel slik at dersom det skal velges to styremedlemmer av og blant de ansatte, kan ikke disse styremedlemmene ha samme kjønn. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 6-4.
Nåværende andre og tredje punktum blir nye tredje og fjerde punktum.
Etter § 7-5 a skal nytt avsnitt II lyde:
II. Bærekraftsrapportering
§ 7-6. Bærekraftsrapportering
(1) I selskap som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter regnskapsloven § 2-3, skal revisor attestere bærekraftsrapporteringen. Generalforsamlingen kan i stedet velge en annen revisor til å attestere bærekraftsrapporteringen eller en uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester dersom det er adgang til dette etter revisorloven § 1-3. Godtgjørelsen skal godkjennes av generalforsamlingen.
(2) Den som attesterer bærekraftsrapporteringen, skal hvert regnskapsår avgi en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapportering etter revisorloven § 9-7 a til generalforsamlingen. Uttalelsen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamlingen. I selskaper som nevnt i § 5-11 b skal uttalelsen være styret i hende senest 22 dager før generalforsamlingen.
(3) §§ 7-2, 7-3 og 7-5 gjelder tilsvarende for den som er valgt til å attestere bærekraftsrapporteringen etter første ledd.
Loven trer i kraft 1. juli 2024.
Loven trer i kraft 1. juli 2024.
Følgende trer i kraft 1. november 2024:
Følgende trer i kraft 1. november 2024:
Endringsloven del I (regnskapsloven)
Endringsloven del II (revisorloven) med unntak av § 12-1.
Endringsloven del III (statsforetaksloven)
Endringsloven del IV (aksjeloven)
Endringsloven del V (allmennaksjeloven)
Endringsloven del VI (bustadbyggjelagslova)
Endringsloven del VIII (verdipapirhandelloven)
Endringsloven del IX (samvirkelova)
Endringsloven del X (finansforetaksloven)
Endringsloven del XI (fagskoleloven)
Endringsloven del XII (åpenhetsloven).
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Følgende trer i kraft 1. februar 2025:
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Følgende trer i kraft 1. februar 2025:
Endringsloven del II (allmennaksjeloven) § 4-5 andre ledd.
§ 1
§ 1
.
Endringen av aksjeloven § 2-8 og allmennaksjeloven § 2-8 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder når stiftelsesdokumentet undertegnes etter lovens ikrafttredelse. Er stiftelsesdokumentet undertegnet før lovens ikrafttredelse, gjelder de tidligere reglene.
§ 2
.
Beslutning om nedsetting av overkursfondet etter aksjeloven § 3-2 annet ledd nr. 4 og allmennaksjeloven § 3-2 annet ledd nr. 4, slik bestemmelsene lød før endringen ved lov 14. juni 2013 nr. 40, kan gjennomføres etter de tidligere reglene.
§ 3
.
Endringen av aksjeloven § 3-8 og allmennaksjeloven § 3-8 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder for avtaler som inngås etter lovens ikrafttredelse. Er avtalen inngått før lovens ikrafttredelse, gjelder de tidligere reglene.
§ 4
.
Endringen av aksjeloven § 7-6 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder når generalforsamlingen treffer beslutning om styrefullmakt etter lovens ikrafttredelse. Er beslutningen truffet før lovens ikrafttredelse, gjelder de tidligere reglene.
§ 5
.
Endringen av aksjeloven § 8-1 og allmennaksjeloven § 8-1 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder for beslutninger om utbytte som treffes etter lovens ikrafttredelse. Fradrag etter annet ledd annet punktum i de nevnte bestemmelsene skal omfatte kreditt og sikkerhetsstillelse som var gitt eller stilt før lovens ikrafttredelse, og som måtte ligge innenfor rammen av de midler selskapet kunne benytte til utdeling av utbytte etter reglene i § 8-7 til § 8-10 på dette tidspunktet.
§ 6
.
Endringen av aksjeloven § 8-7 og allmennaksjeloven § 8-7 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder for kreditt som gis eller sikkerhet som stilles etter lovens ikrafttredelse.
§ 7
.
Endringen av aksjeloven § 10-1 annet ledd nr. 9 og allmennaksjeloven § 10-1 annet ledd nr. 10 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder når innkallingen til generalforsamling sendes etter lovens ikrafttredelse. Er innkallingen sendt før lovens ikrafttredelse, gjelder de tidligere reglene.
§ 8
.
Overgangsreglene her trer i kraft 1. juli 2013.
§ 23 tredje ledd oppheves.
18.I lov 17. juli 1998 nr. 61 om grunnskolen og den vidaregåande opplæringa gjøres følgende endring: