De registrerte datoene er ikke verifisert ikrafttredelse. En dato kan være kunngjøringsdato brukt som reserve når virkningstidspunktet ikke er avklart. Kontroller tidspunkt og eventuelle vilkår i kilden.
📡 Siste registrerte kunngjøringer for dokumentet: Atom-feed · 🔍 Se gjeldende tekst: Aksjeloven · 📜 Eldre, uverifisert rekonstruksjon: git-logg
§ 1-4 første ledd skal lyde:
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er allmennaksjeselskap: § 3-9, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.
§ 1-4 andre ledd første punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-26, § 6-16 første ledd, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
§ 1-4 andre ledd tredje punktum skal lyde:
Reglene i §§ 4-26 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 1-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-26, § 6-16 første ledd, § 8-7 første, annet og fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
§ 1-4 første ledd skal lyde:
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er allmennaksjeselskap: § 3-8, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.
§ 1-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-26, § 6-16 første ledd, § 8-7 første, annet og fjerde ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8.
§ 1-4 annet ledd skal lyde:
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-26, § 6-16 første ledd, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-26 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 1-5 første ledd nr. 5 skal lyde:
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.
§ 1-5 andre ledd nr. 3 skal lyde:
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 og 2, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.
§ 1-7 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) For meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer gjelder allmennaksjeloven § 1-8.
§ 2-1 første ledd nytt tredje og fjerde punktum skal lyde:
Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument eller gjennom Foretaksregisterets elektroniske løsning for stiftelse av aksjeselskap. Reglene i denne loven er ikke til hinder for elektronisk stiftelse som nevnt i tredje punktum.
§ 2-1 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Stiftelsesdokumentet skal oppbevares i hele selskapets levetid.
§ 2-1 første ledd tredje punktum skal lyde:
Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument eller gjennom elektroniske løsninger for stiftelse av aksjeselskap som er godkjent av registerfører, jf. foretaksregisterloven § 10-6.
§ 2-1 første ledd tredje punktum skal lyde:
Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument eller gjennom elektroniske løsninger for stiftelse av aksjeselskap som er godkjent av registerfører, jf. foretaksregisterloven § 4-9.
§ 2-2 første ledd skal lyde:
(1) Vedtektene skal minst angi:selskapets foretaksnavn,den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor,selskapets virksomhet,aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1,aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1.
§ 2-2 første ledd nr. 2 oppheves. Nåværende nr. 3 til 5 blir nr. 2 til 4.
§ 2-3 første ledd nr. 5 og nytt nr. 6 skal lyde:
hvem som skal være medlemmer av selskapets styre;
hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 fjerde ledd.
§ 2-3 første ledd nr. 6 skal lyde:
hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 femte ledd.
§ 2-3 annet ledd oppheves.
§ 2-5 første ledd første punktum skal lyde:
Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet.
§ 2-6 annet ledd nytt annet punktum skal lyde:
Stifterne skal datere og undertegne redegjørelsen.
§ 2-6 annet ledd tredje punktum skal lyde:
Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor.
§ 2-6 første ledd nr. 4 skal lyde:
erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.
§ 2-6 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.
§ 2-6 annet ledd annet punktum skal lyde:
Stifterne skal datere og signere redegjørelsen.
§ 2-6 andre ledd fjerde punktum skal lyde:
Reglene om revisors undersøkelsesrett mv. i revisorloven § 2-2 gjelder tilsvarende.
§ 2-7 tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
§ 2-8 andre ledd nye fjerde og femte punktum skal lyde:
Kongen kan gi forskrift med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Stifterne skal utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 annet ledd annet punktum skal lyde:
Revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene.
§ 2-8 tredje ledd annet punktum oppheves.
§ 2-8 fjerde ledd nytt annet punktum skal lyde:
Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 tredje ledd oppheves. Nåværende fjerde ledd blir nytt tredje ledd.
§ 2-8 første ledd skal lyde:
(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide, datere og signere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-8 oppheves.
§ 2-9 første ledd skal lyde:
Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.
§ 2-13 tredje ledd skal lyde:
(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret i rekommandert brev oppfordre aksjeeieren til å gjøre opp innen sju dager regnet fra avsendelsen av brevet. I brevet skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 2-13 tredje ledd skal lyde:
(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret gi aksjeeieren melding om at innskuddet må gjøres opp innen syv dager regnet fra avsendelsen av meldingen. Styret skal benytte en betryggende metode for å sikre at aksjeeieren mottar meldingen. I meldingen skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf. femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 2-13 annet ledd skal lyde:
(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi ved stiftelsen, jf. § 2-9.
§ 2-18 annet ledd nytt femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon.
§ 2-18 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert.
§ 2-18 annet ledd femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en autorisert regnskapsfører.
§ 2-18 annet ledd femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
§ 2-18 andre ledd femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
§ 2-19 første ledd første punktum skal lyde:
Styrets medlemmer og revisor eller finansinstitusjon som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte.
§ 2-19 første ledd første punktum skal lyde:
(1) Styrets medlemmer og den som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte.
§ 3-1 første ledd skal lyde:
(1) Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 30 000 norske kroner.
§ 3-2 annet ledd nr. 4 skal lyde:
andre formål, hvis selskapet følger reglene i kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen.
§ 3-3 skal lyde:
§ 3-3.Fond for vurdreringsforskjeller
Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.
Ny § 3-3 a skal lyde:
§ 3-3 a.Fond for urealiserte gevinster
Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven § 5-8,pengeposter i utenlandsk valuta,eiendeler som nevnt i § 8-1 første ledd nr. 2,andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.
Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-4 skal lyde:
§ 3-4.Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
§ 3-5 skal lyde:
§ 3-5.Handleplikt ved tap av egenkapital
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.
§ 3-5 første ledd annet punktum oppheves. Nåværende tredje og fjerde punktum blir annet og tredje punktum.
§ 3-5 annet ledd skal lyde:
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd tredje punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.
§ 3-6 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av fri og bundet egenkapital når årsregnskapet er ført i en annen valuta enn norske kroner.
§ 3-6 tredje ledd skal lyde:
(3) Når bestemmelser i denne loven setter beløpsmessige begrensninger for adgangen til utdeling fra selskapet, er det en eiendels balanseførte verdi som er bestemmende ved vurderingen av om verdien ligger innenfor begrensningene.
§ 3-6 tredje ledd nytt annet punktum skal lyde:
Departementet kan i forskrift fastsette at en annen verdi kan legges til grunn i forhold til nærmere angitte utdelinger.
§ 3-8 skal lyde:
§ 3-8.Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.
(1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet eller avhendelsen. Dette gjelder ikke:avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf § 2-6, og § 10-2,avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering,avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler,avtale der selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 50 000 kroner, og som er godkjent av styret.
(2) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.
(3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
(4) Første til tredje ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en nærstående til en aksjeeier eller en nærstående til en aksjeeiers morselskap, eller med noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med noen som nevnt i første ledd.
§ 3-8 første ledd annet punktum nr. 5 og nytt nr. 6 og 7 skal lyde:
avtale der selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 50 000 kroner, og som er godkjent av styret,
avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10.
§ 3-8 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd.
§ 3-8 skal lyde:
§ 3-8.Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.
(1) Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og:en nærstående til noen som nevnt i første punktum,en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.
(2) Terskelverdien etter første ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.
(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.
(5) Avtale inngått i strid med første ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
(6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, og § 10-2,avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.
(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
§ 3-8 sjette ledd nr. 6 skal lyde:
avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
§ 3-8 fjerde ledd nye andre og tredje punktum skal lyde:
Det skal registreres i Foretaksregisteret at registeret har mottatt redegjørelsen, når redegjørelsen er datert, og hvem som er avtaleparter. Erklæringen skal registreres i Foretaksregisteret.
§ 3-9 første ledd tredje punktum oppheves.
§ 4-4 skal lyde:
§ 4-4.Registrering av aksjer i et verdipapirregister
Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister. Er selskapets aksjer registrert i et verdipapirregister, gjelder reglene i lov om allmennaksjeselskaper om slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering.
§ 4-4 skal lyde:
§ 4-4.Registrering av aksjer i en verdipapirsentral
Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) 909/2014). Det skal i så fall også fastsettes i vedtektene i hvilken verdipapirsentral aksjene blir registrert. Er selskapets aksjer registrert i en verdipapirsentral, gjelder reglene i lov om allmennaksjeselskaper om slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering.
§ 4-4 skal lyde:
§ 4-4.Registrering av aksjer i en verdipapirsentral
(1) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) 909/2014). Det skal i så fall også fastsettes i vedtektene i hvilken verdipapirsentral aksjene blir registrert.
(2) Er selskapets aksjer registrert i en verdipapirsentral, gjelder allmennaksjelovens regler om slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering. Det samme gjelder allmennaksjeloven § 4-5 om offentlighet om aksjeeiere, likevel slik at allmennaksjeloven § 4-5 annet, tredje og femte ledd bare gjelder for selskaper med forvalterregistrerte aksjer.
(3) For gjennomføring av generalforsamling i selskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral gjelder følgende særregler:Reglene om registreringsdato i allmennaksjeloven § 5-2 første ledd gjelder tilsvarende.Reglene om forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen i allmennaksjeloven § 5-3 gjelder tilsvarende.Innkallingen til generalforsamlingen skal opplyse om tidspunktet for registreringsdato og frist for forhåndsmelding i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven § 5-10 første ledd tredje og fjerde punktum.Innkallingen til generalforsamlingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist.Første punktum bokstav c og d kan fravikes etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling, jf. § 5-7.
§ 4-5 annet ledd skal lyde:
(2) I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn eller foretaksnavn, fødselsdato eller organisasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse eller bostedsadresse og eventuelt postadresse.
§ 4-5 annet ledd skal lyde:
(2) I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn, fødselsdato, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse.
§ 4-6 første ledd skal lyde:
Opplysninger i aksjeeierboken skal være tilgjengelige for enhver. Dette gjelder likevel ikke aksjeeiernes digitale adresse. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første og annet punktum, og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierboken mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.
§ 4-8 første ledd annet punktum skal lyde:
Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd.
§ 4-11 andre ledd skal lyde:
(2) Varselet etter første ledd skal senest to måneder før registreringen sendes alle som ifølge aksjeeierboken er aksjeeiere, og kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i minst én avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 4-11 annet ledd skal lyde:
(2) Varselet etter første ledd skal senest to måneder før registreringen sendes alle som ifølge aksjeeierboken er aksjeeiere, og kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 4-11 skal lyde:
§ 4-11.Overgang fra aksjeeierbok til aksjeeierregistrering i en verdipapirsentral og omvendt
(1) Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral, skal selskapet varsle om at den som aksjeeierboken angir som aksjeeier, vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeeierboken viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for registreringen.
(2) Varselet etter første ledd skal senest to måneder før registreringen sendes alle som ifølge aksjeeierboken er aksjeeiere, og kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(3) Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer ikke lenger skal være registrert i en verdipapirsentral, skal selskapet varsle om at den som er angitt som aksjeeier i aksjeeierregisteret, vil bli innført i aksjeeierboken som eier for det antall aksjer aksjeeierregisteret viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for innføringen. Annet ledd gjelder tilsvarende. Rettigheter i en aksje som er registrert i en verdipapirsentral, anses ved overgangen til aksjeeierboken som meldt til selskapet med den prioritet rettighetene har etter registreringen i verdipapirsentralen.
(4) Kongen kan gi forskrift om fremgangsmåten ved overgang fra aksjeeierbok til aksjeeierregister i en verdipapirsentral, og ved overgang fra aksjeeierregister i en verdipapirsentral til aksjeeierbok.
§ 4-15 tredje ledd skal lyde:
(3) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene, jf §§ 4-19 til 4-23.
§ 4-19 skal lyde:
§ 4-19.Forkjøpsrett mv
(1) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene. Bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23 gjelder med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig skifte eier, og det kan fastsettes i vedtektene at andre enn aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som skal avhendes eller for øvrig skifte eier. Dersom det er fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder §§ 4-20 til 4-23 så langt de passer og hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20 skal lyde:
§ 4-20.Varsel til rettighetshaverne
Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne når det mottar melding om eierskifte etter § 4-12, eller dersom en aksjeeier underretter selskapet om at en aksje er avhendet.
§ 4-24 fjerde ledd annet punktum skal lyde:
Aksjene kan likevel overtas av selskapet uten sletting og kapitalnedsetting dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 4-24 fjerde ledd tredje punktum oppheves. Nåværende fjerde punktum blir tredje punktum.
§ 4-26 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Dersom tilbudet rettes skriftlig på papir til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet.
§ 4-26 tredje ledd skal lyde:
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig på papir til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra den elektroniske kunngjøringen. I den skriftlige henvendelsen og i kunngjøringene skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.
§ 4-26 første ledd første punktum skal lyde:
Eier et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet.
§ 4-26 tredje ledd skal lyde:
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig på papir til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra kunngjøringen. I den skriftlige henvendelsen og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.
§ 4-26 tredje ledd skal lyde:
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til hver enkelt aksjeeier, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom det skal fastsettes en frist som nevnt i annet punktum og ikke alle aksjeeierne har kjent adresse, må tilbudet i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Dersom innsigelse etter annet punktum ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder. I meldingen med tilbud om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å oversitte den.
§ 4-26 fjerde ledd første punktum skal lyde:
Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd fjerde punktum, kan retten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36.
§ 5-2 annet ledd nytt annet punktum skal lyde:
Hvis fullmakten legges frem ved bruk av elektronisk kommunikasjon, skal det være benyttet en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
§ 5-2 annet ledd nytt femte punktum skal lyde:
Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.
§ 5-2 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til det, kan det gjøres unntak fra kravene i annet ledd første og annet punktum.
§ 5-2 annet ledd første og annet punktum skal lyde:
(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert.
§ 5-2 første ledd skal lyde:
(1) Aksjeeierne har rett til å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Retten til å delta på generalforsamlingen kan ikke begrenses i vedtektene.
§ 5-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Aksjeeiere har rett til å delta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
§ 5-4 første ledd skal lyde:
(1) Holdes generalforsamlingen som møte, skal styrelederen og daglig leder være til stede. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Dersom samtlige aksjeeiere samtykker, kan det gjøres unntak fra første og annet punktum. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen når generalforsamlingen holdes som møte.
§ 5-4 første ledd skal lyde:
(1) Holdes generalforsamlingen som møte, skal styrelederen og daglig leder delta. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal styrelederen og daglig leder delta fysisk. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Dersom samtlige aksjeeiere samtykker, kan det gjøres unntak fra første til tredje punktum. Andre styremedlemmer kan delta på generalforsamlingen når generalforsamlingen holdes som møte. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, kan slike styremedlemmer delta elektronisk.
§ 5-5 tredje ledd skal lyde:
(3) Årsregnskapet, årsberetningen og eventuelt revisjonsberetningen skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
§ 5-5 annet og tredje ledd skal lyde:
(2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:godkjennelse av årsregnskapet og eventuell årsberetning, herunder utdeling av utbytte;andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.
(3) Årsregnskapet og eventuell årsberetning og revisjonsberetning skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
§ 5-6 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.
§ 5-6 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at det skal holdes ekstraordinær generalforsamling, kan generalforsamlingen holdes uten vedtak fra styret etter første ledd.
Etter § 5-6 skal nytt avsnitt II lyde:
§ 5-7.Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling
Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at en sak skal behandles på denne måten, kan selskapet holde generalforsamling etter følgende regler:Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte. Styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte.Generalforsamlingens beslutning skal inntas i generalforsamlingsprotokollen. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. Protokollen skal angi at saken er behandlet etter § 5-7. En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på en betryggende måte.Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene i §§ 5-8 til 5-16.
Foran § 5-8 skal overskriften til nytt avsnitt III lyde:
§ 5-7 skal lyde:
§ 5-7.Forenklet generalforsamling
Dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det, kan en sak behandles på generalforsamlingen etter reglene i bestemmelsen her. Generalforsamlingen kan holdes uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. For gjennomføring av forenklet generalforsamling gjelder følgende regler:Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte.Styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte.Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll, jf. § 5-7 a.Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene i §§ 5-8 til 5-16.
§ 5-7 første ledd tredje punktum nr. 2 skal lyde:
Styremedlemmene og eventuelt daglig leder skal gis mulighet til å uttale seg om saken. Det samme gjelder revisor, dersom saken er av en slik art at dette må anses som nødvendig. Styremedlemmene kan kreve at saken blir behandlet av generalforsamlingen i møte.
Ny § 5-7 a skal lyde:
§ 5-7 a.Protokoll ved forenklet generalforsamlingsbehandling
(1) Protokollen skal angi at saken er behandlet etter § 5-7.
(2) Generalforsamlingens beslutning skal inntas i protokollen. I selskap med flere enn én aksjeeier skal protokollen angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas i eller vedlegges protokollen.
(3) Protokollen skal dateres og signeres av den som er styrets leder på signeringstidspunktet eller av den som generalforsamlingen utpeker. Protokollen skal sendes til samtlige aksjeeiere.
(4) Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i annet ledd fjerde punktum, skal oppbevares i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.
§ 5-7 a første ledd skal lyde:
(1) Protokollen skal angi at saken er behandlet etter § 5-7, og tidspunktet for behandlingen.
§ 5-8 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal sende saksdokumentene med forslag til beslutning og begrunnelse for forslaget til alle aksjeeiere med kjent adresse, samt til daglig leder og revisor som reviderer selskapets årsregnskap.
§ 5-8 skal lyde:
§ 5-8.Gjennomføring av generalforsamling
(1) Generalforsamlingen skal holdes som møte. Styret bestemmer møteformen. Styrets myndighet etter annet punktum kan begrenses i vedtektene.
(2) Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.
(3) Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, gjelder følgende regler:Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, med mindre annet er fastsatt i vedtektene. Generalforsamlingen kan holdes et annet sted hvis det er nødvendig av særlige grunner.Aksjeeierne har rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Reglene i fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(4) Blir generalforsamlingen holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
(5) Innkaller tingretten eller annen offentlig myndighet til generalforsamling, bestemmer disse møteformen.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
§ 5-9 annet ledd første punktum skal lyde:
Dersom styret ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal tingretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller en aksjeeier.
§ 5-10 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:
Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.
§ 5-10 tredje ledd første punktum skal lyde:
Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen.
§ 5-10 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) I selskaper med vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a skal innkallingen opplyse om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene.
§ 5-10 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Innkallingen skal opplyse om møteformen, og eventuelt om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk. I selskaper som åpner for stemmegivning før generalforsamlingen etter § 5-11 b, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for dette.
§ 5-11 skal lyde:
§ 5-11.Aksjeeiernes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.
§ 5-11 b skal lyde:
§ 5-11 b.Adgang til å delta på generalforsamlingen ved hjelp av elektroniske hjelpemidler og til å bruke forhåndsstemme
(1) Aksjeeierne har rett til å delta på generalforsamling ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Deltakelse ved hjelp av elektroniske hjelpemidler kan likevel bare skje når deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til deltakelse ved hjelp av elektroniske hjelpemidler.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning.
§ 5-11 b skal lyde:
§ 5-11 b.Adgang til å bruke forhåndsstemme
Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning.
§ 5-12 første ledd fjerde punktum skal lyde:
Rettens avgjørelse etter tredje punktum kan ikke ankes.
§ 5-12 første ledd nytt femte punktum skal lyde:
Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal den som åpner møtet delta fysisk.
§ 5-12 andre ledd nye tredje og fjerde punktum skal lyde:
Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal møtelederen delta fysisk. Velger generalforsamlingen møteleder, må denne velges blant dem som er fysisk til stede på generalforsamlingen.
§ 5-13 første punktum skal lyde:
Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig.
§ 5-14 annet ledd nr. 2 skal lyde:
den ordinære generalforsamling avgjør forslag om gransking etter § 5-25 første ledd eller forslag om forenklet revisorkontroll etter § 7-7;
§ 5-16 annet ledd nytt annet punktum skal lyde:
Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen.
§ 5-16 tredje ledd skal lyde:
(3) Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13, skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.
§ 5-16 andre ledd nytt første punktum skal lyde:
Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform.
§ 5-16 tredje ledd første punktum skal lyde:
Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar.
§ 5-19 andre ledd andre punktum skal lyde:
I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uhindret av regler om forkjøpsrett etter § 4-15 tredje ledd, gjelder det samme flertallskravet for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeierne skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eller skal skifte eier (forkjøpsrett).
§ 5-26 skal lyde:
§ 5-26.Tingrettens avgjørelse
(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.
(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.
(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og § 6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende for granskere.
(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.
§ 5-26 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Det som er bestemt om revisor i revisorloven § 8-1 til § 8-7 og § 10-1 første og tredje til femte ledd, samt annet ledd bokstav a, c og d, gjelder tilsvarende for granskere.
Ny § 5-27 skal lyde:
§ 5-27.Granskeres rett til opplysninger
(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.
(2) Selskapet skal gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.
(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.
(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.
§ 5-27 første ledd første punktum skal lyde:
Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling, revisor og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel og uten hinder av taushetsplikt gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes.
§ 5-27 første ledd første punktum skal lyde:
Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling, revisor og eventuelle statsautoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel og uten hinder av taushetsplikt gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes.
§ 6-1 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer.
§ 6-1 annet ledd annet punktum oppheves. Nåværende tredje punktum blir nytt annet punktum.
§ 6-2 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan ha en daglig leder. Skal selskapet ha flere daglige ledere, eller skal styret eller bedriftsforsamlingen kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, skal dette angis i vedtektene. Det skal i så fall angis om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ.
§ 6-3 første ledd annet punktum oppheves.
§ 6-5 første til tredje ledd skal lyde:
(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet og et flertall av dets ansatte, eller mellom konsernet og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, om at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(2) Når et selskap tilhører et konsern, og det ikke er inngått avtale etter første ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet, et flertall av dets ansatte eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(3) Første og andre ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.
§ 6-6 første og annet ledd skal lyde:
(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan det fastsettes kortere eller lengre tjenestetid, herunder at styremedlemmene tjenestegjør på ubestemt tid. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.
(2) Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamlingen i det året tjenestetiden utløper, dersom ikke noe annet er bestemt.
§ 6-7 første ledd første punktum skal lyde:
(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute.
§ 6-11 første ledd skal lyde:
(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal værebosatt her i riket;statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen eller statsborgere i Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland, når de er bosatt i en slik stat.Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra første punktum.
§ 6-11 første ledd skal lyde:
(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt i en EØS-stat, Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland eller Konføderasjonen Sveits. Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra første punktum.
§ 6-14 første ledd annet punktum oppheves.
§ 6-14 første ledd nytt annet punktum skal lyde:
Har selskapet ikke daglig leder, står styret for den daglige ledelse.
§ 6-15 første ledd skal lyde:
(1) Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
§ 6-15 første ledd skal lyde:
(1) Daglig leder skal minst hver fjerde måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
§ 6-17 første ledd første punktum skal lyde:
Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet.
§ 6-19 første ledd nye tredje og fjerde punktum skal lyde:
Når tilsetting av daglig leder hører under styret, skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når styret fastsetter lønn og godtgjørelse til andre ledende ansatte.
§ 6-19 første ledd annet til fjerde punktum oppheves.
§ 6-19 første og andre ledd skal lyde:
(1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen måte. Behandlingsmåten skal være betryggende.
(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av de saker som blir behandlet. Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at saken blir behandlet i møte. Dersom en sak skal behandles i møte, bestemmer styrets leder møteformen. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer kan likevel kreve at møtet blir holdt som fysisk eller elektronisk møte.
§ 6-29 tredje og nytt fjerde ledd skal lyde:
(3) Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi av protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.
(4) Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.
§ 7-2 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Selskapet kan ikke avsette revisor før utløpet av tjenestetiden uten saklig grunn. Uenighet vedrørende regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger anses ikke som saklig grunn for avsettelse.
§ 7-2 nåværende annet ledd blir nytt tredje ledd.
§ 7-2 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Selskapet skal uten ugrunnet opphold gi melding til Foretaksregisteret om at revisors oppdrag er avsluttet. Hvis oppdraget opphørte før utløpet av tjenestetiden, skal selskapet sende begrunnelse for dette til Kredittilsynet.
§ 7-2 fjerde ledd andre punktum skal lyde:
Hvis oppdraget opphørte før utløpet av tjenestetiden, skal selskaper av allmenn interesse, jf. revisorloven § 1-2 sjette ledd, sende melding om dette til Finanstilsynet.
§ 7-5 første punktum skal lyde:
Revisor skal delta i generalforsamlingen når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses som nødvendig.
§ 7-5 nytt tredje punktum skal lyde:
Deltakelse kan skje ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, med mindre styret krever at revisor deltar fysisk.
§ 7-5 skal lyde:
§ 7-5.Revisor deltar i generalforsamlingen
(1) Revisor skal delta i generalforsamlingen når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.
(2) Revisor kan delta elektronisk på generalforsamlingen. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, kan styret kreve at revisor deltar fysisk.
§ 7-5 a første ledd første punktum skal lyde:
Styret i selskaper som er mellomstore eller store foretak etter regnskapsloven, skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede.
§ 7-5 a tredje ledd nr. 1 oppheves. Nåværende nr. 2 og 3 blir nr. 1 og 2.
§ 7-6 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Terskelverdiene etter første ledd nr. 1 og 2 skal baseres på årsregnskapet for siste regnskapsår. Har selskapet ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kan styret gis fullmakt som nevnt i første ledd hvis selskapets ansatte ikke overstiger ti på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning og balansesummen etter åpningsbalansen er mindre enn 20 millioner kroner, eller, dersom selskapet ikke har plikt til å utarbeide åpningsbalanse, aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen er mindre enn 20 millioner kroner.
§ 7-6 nytt femte ledd annet punktum skal lyde:
Første til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 7-6 skal lyde:
§ 7-6.Beslutning om å unnlate revisjon
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at selskapets årsregnskaper for inneværende regnskapsår eller senere ikke skal revideres etter revisorloven dersomdriftsinntektene av den samlede virksomheten er mindre enn en terskelverdi fastsatt av departementet i forskrift,selskapets balansesum er mindre enn en terskelverdi fastsatt av departementet i forskrift, oggjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger ti årsverk.Et morselskap kan bare beslutte å unnlate revisjon dersom vilkårene etter første punktum er oppfylt for konsernet sett som en enhet.
(2) Terskelverdiene etter første ledd nr. 1 og 2 skal baseres på årsregnskapet for siste regnskapsår. Har selskapet ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kan beslutning som nevnt i første ledd treffes hvis selskapets ansatte ikke overstiger ti på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning ogbalansesummen etter åpningsbalansen er mindre enn en terskelverdi fastsatt av departementet i forskrift, ellerdersom selskapet ikke har plikt til å utarbeide åpningsbalanse, aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen er mindre enn en terskelverdi fastsatt av departementet i forskrift.
(3) Viser et årsregnskap driftsinntekter, balansesum eller årsverk som overstiger terskelverdiene i første ledd, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres. For morselskap gjelder første punktum for konsernet sett som en enhet.
(4) Beslutning som nevnt i første ledd kan omgjøres av en senere generalforsamling dersom forslaget får tilslutning fra mer enn en tredel av den aksjekapitalen eller av de stemmene som er representert på generalforsamlingen, eventuelt av en slik andel av aksjekapitalen eller stemmene som etter vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-18 tredje ledd kreves for å hindre vedtektsendring. Dersom beslutning som nevnt omgjøres, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres.
(5) Stifterne kan i stiftelsesdokumentet unnlate å velge revisor dersom vilkårene i første ledd er oppfylt. Annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(6) Selskapet skal straks gi melding til Foretaksregisteret dersom generalforsamlingen har truffet beslutning som nevnt i første ledd eller dersom selskapets årsregnskaper igjen skal revideres som følge av at vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede. Det samme gjelder dersom det er truffet beslutning etter fjerde ledd. Beslutning som nevnt i første ledd får ikke virkning før den er registrert i Foretaksregisteret.
(7) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede, skal styret straks sørge for at generalforsamlingen kan velge revisor.
§ 7-6 annet ledd annet punktum skal lyde:
Har selskapet ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kan beslutning som nevnt i første ledd treffes hvis selskapets ansatte ikke overstiger ti på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning og aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen er mindre enn en terskelverdi fastsatt av departementet i forskrift.
§ 7-6 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:
Beslutning om å unnlate revisjon kan ikke treffes hvis selskapet er revisjonspliktig etter annen lov eller forskrift gitt med hjemmel i lov.
§ 7-6 sjette og sjuende ledd skal lyde:
(6) Selskapet skal straks gi melding til Foretaksregisteret dersom generalforsamlingen har truffet beslutning som nevnt i første ledd. Beslutning som nevnt i første ledd får ikke virkning før den er registrert til Foretaksregisteret.
(7) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon ikke lenger er til stede, skal selskapet straks gi melding til Foretaksregisteret. Styret skal straks sørge for å innkalle generalforsamlingen og foreslå valg av revisor. Det samme gjelder dersom generalforsamlingen har stilt krav om revisjon etter fjerde ledd.
§ 7-7 tredje ledd første punktum skal lyde:
Forenklet revisorkontroll skal gjennomføres av en statsautorisert revisor, jf. revisorloven § 3-7, utpekt av tingretten.
§ 8-1 nytt femte ledd skal lyde:
(5) Ved beregningen av fri egenkapital kommer kreditt til en aksjeeier ikke til fradrag etter første ledd nr 3 i den grad kreditten avvikles ved at det foretas en avregning i utbyttet.
§ 8-1 skal lyde:
§ 8-1.Hva som kan deles ut som utbytte
(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen. Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.
§ 8-2 skal lyde:
§ 8-2.Beslutning om utbytte
(1) Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
Ny § 8-2 a skal lyde:
§ 8-2 a.Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
§ 8-2 a første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte. Kravet i første punktum om at mellombalansen skal være revidert, gjelder ikke for selskaper som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
§ 8-2 a nytt fjerde og femte ledd skal lyde:
(4) Besluttes det å dele ut ekstraordinært utbytte, skal mellombalansen sendes til Regnskapsregisteret.
(5) Utdeling til aksjeeierne kan foretas først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
Ny § 8-2 b skal lyde:
§ 8-2 b.Innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret
(1) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret og bestemmelser som pålegger selskapet elektronisk innsending.
(2) Departementet kan i forskrift gi bestemmelser som pålegger gebyr for å registrere mellombalanser i Regnskapsregisteret og om gebyrets størrelse og innkreving.
Ny § 8-2 c skal lyde:
§ 8-2 c.Innsynsrett i mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret
(1) Enhver har rett til å gjøre seg kjent med innholdet av mellombalansen hos Regnskapsregisteret.
(2) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om hvordan innholdet av mellombalanser skal gjøres tilgjengelig og om betaling av gebyr for innsyn.
§ 8-7 nytt fjerde ledd skal lyde:
Forbudet i første og annet ledd er ikke til hinder for at et datterselskap deltar i en konsernkontoordning sammen med andre selskaper i konsernet (jf. § 1-4 annet ledd første punktum), dersom midlene på kontiene bare brukes i konsernets virksomhet. Kongen kan i forskrift gi regler om hva som skal anses som en konsernkontoordning.
§ 8-7 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
§ 8-7 tredje ledd skal lyde:
(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikkekreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler,kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern,kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet, eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser.Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske personen er stat, kommune eller fylkeskommune.
Fjerde og femte ledd oppheves.
§ 8-7 første ledd annet punktum oppheves. Nåværende tredje punktum blir annet punktum.
§ 8-7 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd første punktum kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan kredittgivningen eller sikkerhetsstillelsen foretas av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 8-7 fjerde ledd første punktum innledningen skal lyde:
Forbudet i første og tredje ledd gjelder ikke
§ 8-10 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet eller yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet eller selskapets morselskap.
§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10.Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse som minst skal opplyse ombakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon,vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets likviditet og solvens, ogprisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene.
(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til fjerde ledd. I forbindelse med slikt unntak kan det samtidig gjøres unntak fra §§ 8-7 til 8-9.
§ 8-10 første ledd annet punktum oppheves. Nåværende tredje og fjerde punktum blir annet og tredje punktum.
§ 8-10 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd første punktum kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan den finansielle bistanden ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 8-10 sjette ledd første punktum skal lyde:
Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til femte ledd.
§ 8-10 skal lyde:
§ 8-10.Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av det beløp som kan ytes etter første ledd kan bygge på en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Bistanden kan ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(4) Begrensningen i første ledd gjelder ikke der erverver er hjemmehørende i en EØS-stat og erverver inngår i samme konsern som selskapet eller ervervet fører til at det dannes et konsern. Likestilt med konsern etter første punktum er foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.
(5) Styrets vedtak om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring før bistanden ytes.
(6) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar finansiell bistand og at det utarbeides en redegjørelse for bistanden. Redegjørelsen skal minst inneholde:bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene,en vurdering av selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon, ogen vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.Styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt.
(7) Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen. Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(8) Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand skal redegjørelsen og erklæringen etter sjette ledd uten opphold og før bistanden ytes, sendes til Foretaksregisteret. Innsideinformasjon etter verdipapirhandelloven § 3-2 skal ikke sendes Foretaksregisteret.
(9) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:utdeling av utbytte og konsernbidrag etter reglene i kapittel 8,gave etter reglene i § 8-6,kapitalnedsetting etter reglene i kapittel 12, ogfisjon etter reglene i kapittel 14.
(10) Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til åttende ledd og §§ 8-8 og 8-9 for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet. Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.
(11) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter sjette ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
§ 8-10 åttande ledd andre punktum skal lyde:
Innsideinformasjon etter markedsmisbruksforordningen artikkel 7, jf. verdipapirhandelloven § 3-1, skal ikke sendes Foretaksregisteret.
§ 8-10 tiande ledd andre punktum skal lyde:
Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 fjerde ledd nr. 3.
§ 8-10 åttende ledd nye tredje og fjerde punktum skal lyde:
Det skal registreres i Foretaksregisteret at registeret har mottatt redegjørelsen, når redegjørelsen er datert, og hvem som yter og mottar bistanden. Erklæringen skal registreres i Foretaksregisteret.
§ 9-2 første ledd skal lyde:
(1) Et aksjeselskap kan erverve egne aksjer på annen måte enn ved tegning etter reglene i dette kapitlet.
§ 9-2 annet ledd nytt første punktum skal lyde:
Selskapets erverv av egne aksjer må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd.
§ 9-3 første og nytt annet punktum skal lyde:
Et aksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 9-3 skal lyde:
§ 9-3.Krav til fri egenkapital mv
(1) Et aksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan aksjene erverves av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 9-4 annet ledd første punktum skal lyde:
Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn to år.
§ 9-6 annet ledd skal lyde:
(2) Hvis aksjekapitalen etter fradrag av den samlede pålydende verdien av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd annet til fjerde punktum og første ledd i paragrafen her) er mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.
§ 10-1 annet ledd nr. 7 skal lyde:
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
§ 10-1 annet ledd nr. 9 skal lyde:
anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.
§ 10-1 fjerde ledd oppheves.
§ 10-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-6 annet ledd fjerde punktum skal lyde:
Beviset skal signeres av minst to styremedlemmer eller av den styret gir fullmakt.
§ 10-6 annet ledd femte punktum oppheves.
§ 10-7 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:
Annet punktum er ikke til hinder for at aksjer tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys tegning på fysisk dokument, dersom en aksjetegner krever det.
§ 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon. § 2-19 gjelder tilsvarende.
§ 10-9 annet ledd fjerde punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en autorisert regnskapsfører.
§ 10-9 annet ledd fjerde punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
§ 10-9 andre ledd fjerde punktum skal lyde:
Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:
Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
§ 10-12 annet ledd skal lyde:
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 10-13 første ledd første punktum skal lyde:
Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon i Norge eller i en EØS-stat.
§ 10-14 tredje ledd første punktum skal lyde:
Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert.
§ 10-18 nytt annet punktum skal lyde:
§ 10-7 første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende.
§ 10-20 første ledd skal lyde:
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-20 første ledd annet punktum oppheves.
§ 10-20 nytt annet ledd skal lyde:
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende.
§ 10-22 skal lyde:
§ 10-22.Melding til Foretaksregisteret
(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om hvorvidt beslutningen er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse og datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
(2) Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Er beslutningen om kapitalforhøyelse basert på en mellombalanse, kan kapitalforhøyelsen tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 11-2 tredje ledd nr. 11 skal lyde:
fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
Overskriften i avsnitt II oppheves.
§ 11-8 tredje ledd første punktum skal lyde:
Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert.
Etter § 11-9 skal nytt avsnitt II og nye §§ 11-10 og 11-11 lyde:
§ 11-10.Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av tegningsrettsaksjer
(1) I beslutning om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer etter § 10-1 kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring bestemme at de aksjer som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyelsen, skal gi aksjetegneren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Retten til å kreve utstedt nye aksjer kan ikke skilles fra aksjen.
(3) Allmennaksjeloven § 11-10 annet ledd nr 1 til 5 gjelder tilsvarende.
§ 11-11.Fortrinnsrett, melding til Foretaksregisteret mv.
(1) Reglene i § 10-4 om aksjeeiernes fortrinnsrett gjelder ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av rettigheter som nevnt i § 11-10.
(2) Beslutningen om å utstede aksjer etter § 11-10 skal meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9. Meldingen skal angi at de aksjer som kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve utstedt nye aksjer i selskapet, det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med ved bruk av tegningsrettene og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. § 11-7 gjelder tilsvarende.
§ 11-13 fjerde ledd oppheves.
§ 12-2 andre ledd første punktum skal lyde:
Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3 kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og selskapets bundne egenkapital etter § 8-1 første ledd.
§ 12-2 annet ledd nytt tredje punktum skal lyde:
Før det er fastsatt balanse for siste regnskapsår skal beregningen skje på grunnlag av en mellombalanse, som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og med en balansedag som ikke ligger lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen for generalforsamlingens beslutning.
§ 12-2 annet ledd skal lyde:
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende. Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
§ 12-2 annet ledd sjette punktum oppheves.
§ 12-2 skal lyde:
§ 12-2.Beregning av tap. Krav til egenkapital mv
(1) Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap legges til grunn.
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(3) Beregningen av selskapets tap etter første ledd og krav til fri egenkapital etter annet ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende.
§ 12-4 annet punktum skal lyde:
Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-4 skal lyde:
§ 12-4.Melding til Foretaksregisteret
(1) Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om hvorvidt beregningen etter § 12-2 er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse og datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen. Er beslutningen om kapitalnedsetting basert på en mellombalanse, kan beslutningen tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(2) Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-6 første ledd nr. 1 skal lyde:
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Kunngjøringen skal rykkes inn i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og to ganger med minst en ukes mellomrom i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 12-6 første ledd nr. 1 skal lyde:
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen.
§ 12-6 nr. 3 annet punktum skal lyde:
En bekreftelse signert av styret om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen.
§ 12-6 nr. 1 skal lyde:
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt beslutningen om kapitalnedsetting er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse. Kunngjøringen skal angi datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
§ 12-6 nr. 5 skal lyde:
Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er sendt senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet.
§ 12-7 annet ledd nr. 2 skal lyde:
aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
§ 13-1 annet ledd oppheves.
§ 13-1 annet punktum skal lyde:
Ved fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper og ett eller flere allmennaksjeselskaper og ved fusjon hvor vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap (jf § 13-2 annet ledd), gjelder bestemmelsene i kapittel 13 i lov om allmennaksjeselskaper.
§ 13-3 nytt fjerde ledd skal lyde:
(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.
§ 13-3 første ledd annet punktum skal lyde:
Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.
§ 13-3 fjerde ledd skal lyde:
(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.
§ 13-5 første og nytt annet ledd skal lyde:
(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.
(2) Eier et aksjeselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet, treffes av styret.
§ 13-6 første ledd nr. 7 tredje punktum skal lyde:
Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene.
§ 13-6 første ledd nr. 5 skal lyde:
hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet;
§ 13-6 første ledd nr. 7 skal lyde:
utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene. Kongen kan gi forskrift med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.
§ 13-6 første ledd nr. 6 skal lyde:
enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.
§ 13-6 første ledd nr. 7 oppheves.
§ 13-9 annet punktum skal lyde:
Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen for forslaget om fusjon og den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
§ 13-9 skal lyde:
§ 13-9.Rapport om fusjonen
(1) Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet. Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen for forslaget om fusjon og den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
(2) Kravene i første ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet samtykker til dette. Styret skal likevel utarbeide en skriftlig rapport om den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
§ 13-10 skal lyde:
§ 13-10.Redegjørelse for fusjonsplanen
(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for fusjonsplanen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.
(2) Redegjørelsen skal minst angi:hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses;en omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2 tredje ledd, likevel slik at revisors påtegning, jf. § 10-2 tredje ledd annet punktum, tidligst skal være datert åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 13-10 tredje ledd skal lyde:
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2 tredje ledd, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 13-12 annet ledd skal lyde:
(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Har selskapet vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a, kan dokumentene i stedet gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på det overtakende selskapets internettsider og på selskapets forretningskontor. I så fall skal aksjeeierne innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
§ 13-14 første og andre ledd skal lyde:
(1) Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(2) Kunngjøringen skal rykkes inn i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og to ganger med minst en ukes mellomrom i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 13-14 skal lyde:
§ 13-14.Kreditorvarsel
Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen.
§ 13-16 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Ved fusjon etter § 13-2 annet ledd skal meldingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kravene etter bestemmelsen.
§ 13-17 tredje ledd skal lyde:
(3) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert. Registrerte regnskapsopplysninger i det eller de overdragende selskapene på fusjonstidspunktet skal kunne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i minst ti år etter at fusjonen er registrert.
I § 13-24 skal overskriften og første ledd lyde:
§ 13-24.Fusjon mellom selskaper med samme eier
(1) Har to aksjeselskaper samme eier, som eier samtlige aksjer i selskapene, kan disse vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre selskapet uten vederlag.
§ 13-17 tredje og nytt fjerde ledd skal lyde:
(3) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes selskapsdokumentasjon i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, jf. § 1-6.
(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 13-18 første ledd skal lyde:
(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter §§ 11-1, 11-10 eller 11-12 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.
§ 13-21 andre ledd skal lyde:
(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-13, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 13-21 annet ledd skal lyde:
(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-13, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 13-23 annet ledd nr. 3 skal lyde:
Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier i dette selskapet sendes fusjonsplanen, jf. nr. 1. Det samme gjelder siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen. Dokumenter som nevnt i annet punktum kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne på morselskapets forretningskontor. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
§ 13-23 annet ledd nr. 1 skal lyde:
Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. Kravene i § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder ikke.
§ 13-23 annet ledd nr. 3 tredje punktum skal lyde:
Dokumenter som nevnt i annet punktum kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne på morselskapets forretningskontor eller internettsider.
§ 14-1 annet ledd skal lyde:
(2) Er et allmennaksjeselskap overtakende selskap, eller skal vederlaget i aksjer ytes av et allmennaksjeselskap (jf § 14-2 tredje ledd), gjelder likevel lov om allmennaksjeselskaper kapittel 14.
§ 14-4 første ledd første punktum skal lyde:
(1) Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og signere en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd.
§ 14-5 skal lyde:
§ 14-5.Opplysningsplikt
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen og vedtakelsen av fisjonsplanen.
§ 14-5 første ledd skal lyde:
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fisjonsplanen og vedtakelsen av fisjonsplanen.
§ 14-8 første ledd skal lyde:
(1) Bestemmelsene i § 13-16 og § 13-17 første, tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.
§ 14-10 nytt andre punktum skal lyde:
§ 13-22 gjelder likevel slik at hvis det er flere overtakende selskaper som deltar i fisjonen, er et overtakende selskap ikke ansvarlig for forpliktelser som er pådratt av andre overtakende selskaper.
Ny § 14-11 a skal lyde:
§ 14-11 a.Særlige regler om likedelingsfisjon
Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke §§ 13-9 og 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd.
Ny § 14-11 b skal lyde:
§ 14-11 b.Fisjon når de overtakende selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet
Dersom fisjonen skal gjennomføres ved at det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet, kan fisjonen gjennomføres ved at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles treffes av styret og uten at det ytes vederlag.
§ 15-1 andre ledd andre punktum skal lyde:
Allmennaksjelovens regler om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse i § 2-8 gjelder tilsvarende, likevel slik at åpningsbalansen med revisors erklæring tidligst skal være datert åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 15-1 annet ledd annet punktum skal lyde:
Allmennaksjelovens regler om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse i § 2-8 gjelder tilsvarende, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 15-1 annet ledd annet punktum skal lyde:
Allmennaksjelovens regler om redegjørelse i § 2-6 gjelder tilsvarende, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
§ 16-2 skal lyde:
§ 16-2.Styrets ansvar for å avvikle selskapet. Selskapets øvrige organer
(1) Avviklingen av selskapet hører under styret.
(2) Når selskapet er besluttet oppløst, trer styret i stedet for daglig leder.
(3) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende under avviklingen.
(4) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.
§ 16-3 annet punktum oppheves.
§ 16-4 andre ledd skal lyde:
(2) Kunngjøringen skal rykkes inn i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og to ganger med minst en ukes mellomrom i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniske kunngjøringen.
§ 16-4 første ledd annet punktum skal lyde:
I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 16-4 første ledd skal lyde:
(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
Annet ledd oppheves. Nåværende tredje ledd blir nytt annet ledd.
§ 16-4 første ledd skal lyde:
(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til styrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til styrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
§ 16-5 tredje ledd skal lyde:
(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers. Kravet om at årsregnskap under avviklingen skal revideres, gjelder ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
§ 16-6 skal lyde:
§ 16-6.Avviklingsbalanse mv
(1) Styret skal lage en oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.
(2) Oversikten og balansen skal revideres. Dette gjelder likevel ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
(3) Oversikten og balansen skal legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Skal oversikten og balansen revideres etter annet ledd, skal disse legges ut i revidert stand. Det samme gjelder dersom oversikten og balansen er revidert.
(4) Kopi av balansen skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse. Det samme gjelder revisors erklæring dersom balansen skal revideres etter annet ledd eller den er revidert.
§ 16-7 første ledd skal lyde:
(1) Styret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.
§ 16-9 første ledd skal lyde:
(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden kunngjøringen av kreditorvarselet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon etter § 16-4.
§ 16-10 tredje ledd skal lyde:
(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen. Registrerte regnskapsopplysninger skal kunne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i minst ti år etter den endelige oppløsningen.
§ 16-10 tredje og nytt fjerde ledd skal lyde:
(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapsdokumentasjonen oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, jf. § 1-6.
(4) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale oppbevares i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 16-10 skal lyde:
§ 16-10.Endelig oppløsning
(1) Etter avsluttet utdeling, skal styret legge frem et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen. Kravet om at sluttoppgjøret skal være revidert, gjelder ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
(2) Når sluttoppgjøret er godkjent av generalforsamlingen, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.
(3) Bestemmelsene i §§ 17-3 til 17-5 gjelder også etter endelig oppløsning.
(4) Styret skal sørge for at selskapsdokumentasjonen oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, jf. § 1-6.
(5) Styret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale oppbevares i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 16-11 annet punktum skal lyde:
Er beløpet så lite at en etterutlodning ville medføre uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan styret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.
§ 16-12 første ledd annet punktum skal lyde:
Overfor slik kreditor hefter dessuten styrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.
§ 16-13 tredje ledd skal lyde:
(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning skal straks meldes til Foretaksregisteret.
§ 16-14 annet ledd første punktum skal lyde:
Styret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes.
§ 16-15 første ledd nr. 4 skal lyde:
når selskapet etter loven eller etter vedtak fra skatte- og avgiftsmyndighetene i medhold av lov skal ha revisor, og selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov;
§ 16-15 første ledd nr. 3 oppheves. Nåværende nr. 4 og 5 blir nye nr. 3 og 4.
§ 16-16 andre ledd skal lyde:
(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og i kortform i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på fire uker fra den elektroniske kunngjøringen til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.
§ 16-16 første ledd første og andre punktum skal lyde:
Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr 1 til 4 er oppfylt, skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr 5 sendes varsel av Regnskapsregisteret.
§ 16-16 første ledd første og annet punktum skal lyde:
Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr. 1 til 3 er oppfylt, skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr. 4 sendes varsel av Regnskapsregisteret.
§ 16-16 annet ledd skal lyde:
(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på fire uker fra kunngjøringen til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes, skal også angis.
§ 16-17 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om at selskapet tillates å drive videre, og at saken likevel ikke skal oversendes tingretten for tvangsoppløsning, men at selskapet skal gis en ytterligere frist før tvangsoppløsning gjennomføres. Kongen skal treffe vedtak om at selskapet i så fall skal betale en løpende tvangsmulkt til staten fra en frist som fastsettes og frem til forholdet er rettet.
§ 16-17 første ledd skal lyde:
(1) Er varsel til selskapet kunngjort etter § 16-16 annet ledd og selskapet har oversittet fristen i kunngjøringen, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle tingretten om dette.
§ 17-1 skal lyde:
§ 17-1.Erstatningsansvar
(1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.
(2) Selskapet, aksjeeier eller andre kan også kreve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd. Erstatning kan kreves av medvirkeren selv om skadevolderen ikke kan holdes ansvarlig fordi han eller hun ikke har utvist forsett eller uaktsomhet.
§ 17-4 annet ledd annet punktum skal lyde:
Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.
§ 17-7 første ledd oppheves. Nåværende annet ledd blir nytt første ledd.
§ 18-3 annet og tredje ledd skal lyde:
Kjennelser og beslutninger som tingretten treffer etter denne loven, kan ankes.
Anke etter annet ledd kan ikke grunnes på at avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-27 og § 8-4.
§ 18-3 tredje ledd annet punktum skal lyde:
Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og § 8-4.
Ny § 18-5 skal lyde:
§ 18-5.Bruk av elektronisk kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne
(1) Hvis ikke noe annet følger av loven her, kan selskapet bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og liknende etter denne loven til en aksjeeier, dersom aksjeeieren uttrykkelig har godtatt dette.
(2) Når en aksjeeier skal gi meldinger mv. etter denne loven til selskapet, kan han eller hun gjøre dette ved bruk av elektronisk kommunikasjon til den e-postadressen eller på den måten selskapet har angitt for dette formålet.
§ 18-5 oppheves.
§ 19-1 første ledd annet punktum oppheves.
§ 19-1 tredje ledd første punktum oppheves.
§ 19-1 første ledd annet punktum oppheves.
§ 19-1 tredje ledd første punktum oppheves.
§ 19-2 første ledd tredje punktum oppheves.
§ 19-2 annet ledd første punktum oppheves.
§ 19-2 første ledd tredje punktum oppheves.
§ 19-2 annet ledd første punktum oppheves.
§ 20-1 nr. 3 og 4 oppheves.
§ 20-6 skal lyde:
§ 20-6.Representasjon av begge kjønn i styret i statsaksjeselskaper
(1) I styret i statsaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte:Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn være representert.Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to.Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst tre.Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent.Reglene i nr. 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-35 jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd. Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt i første punktum, skal begge kjønn være representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer.
(3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for aksjeselskap som er heleid datterselskap til statsaksjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak.
§ 20-6 skal lyde:
§ 20-6.Representasjon av begge kjønn i styret i statsaksjeselskaper
(1) I styret i statsaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte:Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn være representert.Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to.Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst tre.Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent.Reglene i nr 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-35 jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd. Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt i første punktum, skal begge kjønn være representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer.
(3) Første og annet ledd gjelder tilsvarende for aksjeselskap som er heleid datterselskap til statsaksjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak.
§ 20-6 skal lyde:
§ 20-6. Krav til kjønnssammensetning i styret i statsaksjeselskaper
(1) Reglene i § 6-11 a annet og tredje ledd gjelder tilsvarende for styret i statsaksjeselskaper.
(2) Dersom det skal velges to eller flere styremedlemmer av og blant de ansatte etter § 6-4, kan ikke alle disse styremedlemmene ha samme kjønn. Det samme gjelder for varamedlemmer. Første og annet punktum gjelder ikke dersom mer enn 80 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer har samme kjønn.
(3) For selskaper med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte etter § 6-4 eller blant de ansatte etter § 6-35, jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd, oppfylle kravene i § 6-11 a annet og tredje ledd, likevel slik at dersom det skal velges to styremedlemmer av og blant de ansatte, kan ikke disse styremedlemmene ha samme kjønn. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 6-4.
(4) Første, annet og tredje ledd gjelder tilsvarende for aksjeselskap som er heleid datterselskap til statsaksjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak.
§ 20-7 skal lyde:
§ 20-7.Riksrevisjonens kontroll
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter lov 7. mai 2004 nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks fastsatt av Stortinget.
§ 20-7 skal lyde:
§ 20-7. Riksrevisjonens kontroll
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter riksrevisjonsloven.
Forskrift av 9. november 1998 nr. 1061 om overgangsregler til lov av 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper og lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper oppheves.
Nåværende annet og tredje punktum blir nye tredje og fjerde punktum.
Nåværende annet og tredje punktum blir nye tredje og fjerde punktum.
7. I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper skal § 8-7 fjerde ledd lyde:
(4) Tredje ledd nr 2 gjelder tilsvarende når et boligbyggelag har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 i selskapet.
Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.
Nåværende tredje og fjerde punktum blir nye fjerde og femte punktum.
Nåværende § 20-6 blir ny § 20-7.
12. I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper skal § 20-6 lyde:
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter lov 7. mai 2004 nr. 21 om Riksrevisjonen og instruks fastsatt av Stortinget.
Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.
16. I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper skal § 13-11 første ledd lyde:
(1) Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 16-5.
Nåværende annet og tredje punktum blir nye tredje og fjerde punktum.
I kapittel 3 skal overskriften til avsnitt IV lyde:
Etter ny § 11-11 skal nytt avsnitt III og nye §§ 11-12 og 11-13 lyde:
§ 11-12.Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne tegningsrettene.
(3) Generalforsamlingens beslutning skal angi:antallet tegningsretter som skal utstedes;hvem som skal tegne tegningsrettene;fristen for tegning av tegningsrettene. Fristen for tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter fjerde ledd;det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene;vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
(4) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til tegning, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(5) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om utstedelse av tegningsretter som nevnt i første til tredje ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-13.Fortrinnsrett, melding til Foretaksregisteret mv.
(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av tegningsrettene. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretter som nevnt i § 11-12.
(2) Den som er rettighetshaver til en tegningsrett, kan kreve å få utferdiget et bevis for tegningsretten. § 10-6 gjelder tilsvarende.
(3) § 10-7 om tegning, § 11-6 om melding til Foretaksregisteret og § 11-7 om gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer gjelder tilsvarende.
(4) Det beløpet som betales for tegningsrettene, skal tilføres overkursfondet.
Nåværende § 11-10 blir ny § 11-14.
Mellom ny § 11-13 og ny § 11-14 skal overskriften i nytt romertall IV lyde:
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) skal § 4-4 lyde:
§ 4-4.Registrering av aksjer i et verdipapirregister
Er selskapets aksjer registrert i et verdipapirregister, gjelder reglene i lov om allmennaksjeselskaper om slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering.
I kapittel 13 skal nytt avsnitt VII og ny § 13-25 lyde:
§ 13-25.Fusjon over landegrensene
Ved fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper og ett eller flere utenlandske selskaper med begrenset ansvar som har sitt registrerte forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, gjelder bestemmelsene i §§ 13-25 til 13-36 i lov om allmennaksjeselskaper tilsvarende. Et aksjeselskap kan bare fusjoneres med et utenlandsk selskap etter første punktum som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
I kapittel 14 skal nytt avsnitt III og ny § 14-12 lyde:
§ 14-12.Fisjon over landegrensene
Ved fisjon hvor de deltakende selskapene er eller skal være underlagt lovgivningen i minst to forskjellige EØS-stater, gjelder bestemmelsene i lov om allmennaksjeselskaper § 14-12 tilsvarende.
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) skal § 13-10 nytt fjerde ledd lyde:
(4) Kravene i første og annet ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet samtykker til dette.
I kapittel 5 skal overskriften til avsnitt II lyde:
Nåværende § 5-9 blir ny § 5-7 i kapittel 5 avsnitt II.
Nåværende § 5-7 blir ny § 5-8 i kapittel 5 avsnitt II.
I kapittel 5 skal overskriften til avsnitt III lyde:
Nåværende § 5-8 blir ny § 5-9 i kapittel 5 avsnitt III.
I kapittel 5 avsnitt III skal ny § 5-11 a lyde:
§ 5-11 a.Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider
Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.
Nåværende annet punktum blir tredje punktum.
Nåværende § 5-27 blir ny § 5-28.
Delt ikraftsetting av lov 25. juni 2010 om endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover.
Delt ikraftsetting av lov 25. juni 2010 om endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover.
Loven trer i kraft 1. juli 2010 med unntak av:
del VII § 2-3 som trer i kraft 1. januar 2011.
Kapittel 7 nytt avsnitt II skal lyde:
§ 7-6.Fullmakt til å unnlate revisjon
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres etter revisorloven dersomdriftsinntektene av den samlede virksomheten er mindre enn fem millioner kroner,selskapets balansesum er mindre enn 20 millioner kroner, oggjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger ti årsverk.Beslutning om fullmakt som nevnt i første punktum kan ikke treffes i selskap som nevnt i revisorloven § 2-1 femte ledd.
(2) Viser et årsregnskap driftsinntekter, balansesum eller årsverk som overstiger terskelverdiene i første ledd, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres.
(3) Fullmakt som nevnt i første ledd kan trekkes tilbake av en senere generalforsamling dersom forslaget får tilslutning fra mer enn en tredel av den aksjekapitalen eller av de stemmene som er representert på generalforsamlingen, eventuelt av en slik andel av aksjekapitalen eller stemmene som etter vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-18 tredje ledd kreves for å hindre vedtektsendring. Dersom fullmakt som nevnt trekkes tilbake, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres.
(4) Stifterne kan i stiftelsesdokumentet gi styret fullmakt til å unnlate revisjon. Første til tredje ledd gjelder tilsvarende.
(5) Selskapet skal straks gi melding til Foretaksregisteret dersom styret har truffet beslutning om å benytte fullmakt som nevnt i første ledd eller dersom selskapets årsregnskaper igjen skal revideres som følge av at vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede. Beslutning om å benytte fullmakt som nevnt i første ledd får ikke virkning før den er registrert i Foretaksregisteret.
(6) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede, skal styret straks sørge for valg av revisor.
§ 7-7.Forenklet revisorkontroll
(1) I selskap hvor det i medhold av § 7-6 er truffet beslutning om at selskapets regnskaper ikke skal revideres, kan en aksjeeier fremsette forslag om forenklet revisorkontroll av selskapets årsregnskap for forrige regnskapsår. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at slik sak skal behandles.
(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, skal tingretten på begjæring fra én eller flere aksjeeiere ved kjennelse beslutte at det skal foretas forenklet revisorkontroll.
(3) Forenklet revisorkontroll skal gjennomføres av en ansvarlig revisor, jf. revisorloven § 3-7, utpekt av tingretten. § 5-27 gjelder tilsvarende for revisorer som utfører forenklet revisorkontroll.
(4) Retten fastsetter revisors godtgjørelse ved kjennelse. Kostnadene ved den forenklede revisorkontrollen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om revisor kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.
§ 7-8.Den forenklede revisorkontrollens innhold
(1) Revisor skal vurdere om det er forhold som gir grunn til å tro at regnskapet ikke er utarbeidet og fastsatt i samsvar med lov og forskrifter. Gjennom den forenklede revisorkontrollen skal revisor bidra til å avdekke misligheter og feil.
(2) Revisor skal utføre den forenklede revisorkontrollen etter beste skjønn, herunder vurdere risikoen for at det kan foreligge feilinformasjon i årsregnskapet som følge av misligheter og feil. Revisor skal utføre den forenklede revisorkontrollen i samsvar med revisorloven § 1-1 tredje ledd og god revisjonsskikk for slike oppdrag.
§ 7-9.Uttalelse om forenklet revisorkontroll
(1) Revisor skal avgi skriftlig uttalelse om det som er avdekket gjennom den forenklede revisorkontrollen til tingretten. Uttalelsen skal settes opp i samsvar med god revisjonsskikk for slike uttalelser.
(2) Retten innkaller generalforsamlingen til behandling av uttalelsen. Uttalelsen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. § 7-5 gjelder tilsvarende.
Lov om endringer i revisorloven og enkelte andre lover (unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper) trer i kraft 1. mai 2011.
Lov om endringer i revisorloven og enkelte andre lover (unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper) trer i kraft 1. mai 2011.
Overskrifta til kapittel 11 skal lyde:
Lovens del I og II gjelder fra 30. juni 2011.
Lovens del I og II gjelder fra 30. juni 2011.
Loven gjelder fra 1. juli 2011.
Loven gjelder fra 1. juli 2011.
Loven gjelder fra 1. januar 2012.
Loven gjelder fra 1. januar 2012.
39. I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper skal § 6-8 første ledd annet punktum lyde:
Det samme gjelder hvis et styremedlem blir fratatt rettslig handleevne eller blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.
Nåværende § 3-2 oppheves.
Nåværende § 3-3 a blir ny § 3-2, som skal lyde:
§ 3-2.Fond for urealiserte gevinster
(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
(2) Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven § 5-8,pengeposter i utenlandsk valuta,andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.
(3) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.
I kapittel 5 oppheves overskriftene til avsnitt II, III og IV.
Nåværende § 5-8 oppheves. Nåværende § 5-7 blir ny § 5-8.
I avsnitt III skal ny § 5-11 b lyde:
§ 5-11 b.Adgang til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen og til å bruke forhåndsstemme
(1) Med mindre noe annet følger av selskapets vedtekter, kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk. Allmennaksjeloven § 5-8 a annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Vedtektene kan fastsette nærmere krav til slik stemmegivning.
Nåværende avsnitt V blir nytt avsnitt IV.
Nåværende avsnitt VI blir nytt avsnitt V.
Nåværende avsnitt VII blir nytt avsnitt VI.
Nåværende annet til sjette ledd blir nye tredje til syvende ledd.
Nåværende annet ledd første til tredje punktum blir nye annet til fjerde punktum.
Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.
Delt ikraftsetting av lov om endringer i aksjelovgivningen mv. (forenklinger). Med unntak av endringen av aksjeloven § 2-1 første ledd i lovens del I gjelder loven fra 1. juli 2013.
Delt ikraftsetting av lov om endringer i aksjelovgivningen mv. (forenklinger). Med unntak av endringen av aksjeloven § 2-1 første ledd i lovens del I gjelder loven fra 1. juli 2013.
Loven gjelder fra 1. juli 2013.
Loven gjelder fra 1. juli 2013.
Delt ikraftsetting av lov om retting av feil i lovverket m.m. Endringene i loven del I nr. 16 og 17 – endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven – trer ikraft 1. juli 2014. For øvrig trer loven i kraft straks.
Delt ikraftsetting av lov om retting av feil i lovverket m.m. Endringene i loven del I nr. 16 og 17 – endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven – trer ikraft 1. juli 2014. For øvrig trer loven i kraft straks.
Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper skal § 7-2 fjerde ledd annet og nytt tredje punktum lyde:
Hvis oppdraget opphørte før utløpet av tjenestetiden, skal selskaper av allmenn interesse, jf. revisorloven § 5a-1, sende melding om dette til Finanstilsynet. Departementet kan i forskrift fastsette regler om at melding om begrunnelse for avslutning av revisjonsoppdrag etter andre punktum også skal gjelde andre revisjonspliktige aksjeselskaper.
Bestemmelser i lov 20. juni 2014 nr. 29 om endringer i lov 29. juni 2007 nr. 74 om regulerte markeder (børsloven) og lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) del XIX som gjelder lovens del I til X, del XII til XIV, med unntak av bestemmelsene i § 13-1 til § 13-6, § 14-3, § 15-1 og § 15-2, sam
Bestemmelser i lov 20. juni 2014 nr. 29 om endringer i lov 29. juni 2007 nr. 74 om regulerte markeder (børsloven) og lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) del XIX som gjelder lovens del I til X, del XII til XIV, med unntak av bestemmelsene i § 13-1 til § 13-6, § 14-3, § 15-1 og § 15-2, samt del XV til XVIII, trer i kraft 1. juli 2014.
Delt ikraftsetting av lov 14. juni 2013 nr. 40 om endringer i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven). Romertall I § 2-1 første ledd tredje og fjerde punktum trer i kraft straks.
Delt ikraftsetting av lov 14. juni 2013 nr. 40 om endringer i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven). Romertall I § 2-1 første ledd tredje og fjerde punktum trer i kraft straks.
Loven trer i kraft 1. januar 2016.
Loven trer i kraft 1. januar 2016.
Kapittel 5 avsnitt II overskriften skal lyde:
Loven trer i kraft 1. juli 2017, med unntak av endringene nevnt i punkt 1 og 2
Loven trer i kraft 1. juli 2017, med unntak av endringene nevnt i punkt 1 og 2
nedenfor.
Skal vel være pkt. 2 og 3, Lovtidend-redaksjonens anmerkning.
Endringene i aksjeloven § 4-5 annet ledd og § 4-6 første ledd trer i kraft 1. januar 2018.
Følgende endringer trer i kraft på et senere tidspunkt:
Lovvedtaket romertall I (lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper)
§ 2-18 annet ledd femte punktum
§ 2-19 første ledd første punktum
§ 7-6 første ledd første punktum nr. 1 og 2
§ 7-6 annet ledd annet punktum nr. 1 og 2
§ 10-9 annet ledd fjerde punktum
Lovvedtaket romertall II (lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper)
§ 2-18 annet ledd femte punktum
§ 2-19 første ledd første punktum
§ 10-9 annet ledd fjerde punktum
Lovvedtaket romertall III (lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak)
§ 4-4 bokstav e første punktum
Loven trer i kraft 1. januar 2018, med virkning for regnskapsår avsluttet 31. desember 2017 eller senere.
Loven trer i kraft 1. januar 2018, med virkning for regnskapsår avsluttet 31. desember 2017 eller senere.
Delt ikraftsetting av lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling). Romertall I (aksjeloven) § 7-6 første ledd første punktum nr. 1 og 2 trer i kraft 1. januar 2018.
Delt ikraftsetting av lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling). Romertall I (aksjeloven) § 7-6 første ledd første punktum nr. 1 og 2 trer i kraft 1. januar 2018.
Delt ikraftsetting av lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling). Romertall I (aksjeloven) § 2-18 annet ledd femte punktum, § 2-19 første ledd første punktum og § 10-9 annet ledd fjerde punktum, romertall II (allmennaksjeloven) § 2-18 annet ledd femte
Delt ikraftsetting av lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling). Romertall I (aksjeloven) § 2-18 annet ledd femte punktum, § 2-19 første ledd første punktum og § 10-9 annet ledd fjerde punktum, romertall II (allmennaksjeloven) § 2-18 annet ledd femte punktum, § 2-19 første ledd første punktum og § 10-9 annet ledd fjerde punktum og romertall III (foretaksregisterloven) § 4-4 bokstav e første punktum trer i kraft 2. mai 2018.
I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper skal § 6-35 andre ledd lyde:
(2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf. § 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. Bestemmelsene om slik avtale i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.
Nåværende annet og tredje ledd blir tredje og fjerde ledd.
Nåværende annet til femte ledd blir tredje til sjette ledd.
Nåværende annet og tredje ledd blir tredje og fjerde ledd.
Loven trer i kraft fra 1. januar 2019.
Loven trer i kraft fra 1. januar 2019.
Ikraftsetting av lov 15. mars 2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (verdipapirsentralloven). Loven trer i kraft 1. januar 2020.
Ikraftsetting av lov 15. mars 2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (verdipapirsentralloven). Loven trer i kraft 1. januar 2020.
I kapittel 7 romertall I skal ny § 7-5 a lyde:
§ 7-5 a.Møte mellom styret og revisor
(1) Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse skal likevel hele styret delta i møtet, med unntak av daglig leder.
(2) Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter sentrale regnskapsmessige forhold og andre forhold som revisor mener styret bør informeres om, herunder regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort.
(3) Kravet etter første ledd gjelder ikke for:selskaper som er omfattet av regnskapsloven § 1-6,datterselskaper som har samme revisor som morselskapet dersom morselskapet er omfattet av kravet i første ledd,datterselskaper som har samme revisor som morselskapet, dersom morselskapet uten å være omfattet av kravet i første ledd likevel avholder et slikt møte med revisor som nevnt der.
(4) Møtet skal gjennomføres som et fysisk eller elektronisk møte. Revisor deltar i møtet på samme måte som styremedlemmene. Dersom møtet avholdes som et fysisk møte, kan revisor delta elektronisk om dette godkjennes av styremedlemmene.
I avsnitt II i kapittel 1 skal ny § 1-5 a lyde:
§ 1-5 a.Møte
Med møte i denne loven menes møte hvor de som deltar enten er fysisk til stede på møtet (fysisk møte), eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler (elektronisk møte).
Paragrafoverskriften til § 5-2 skal lyde:
§ 5-2.Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig
Paragrafoverskriften til § 5-4 skal lyde:
§ 5-4.Ledelsens rett og plikt til å delta på generalforsamlingen
Nåværende tredje og fjerde ledd blir fjerde og nytt femte ledd.
Nåværende første til tredje punktum blir andre til nytt fjerde punktum.
Nytt fjerde punktum skal lyde:
Fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.
*Delt ikraftsetting av endringsloven. Endringsloven del I (selskapsloven), del II (lov om statsforetak), del III (aksjeloven) med unntak av § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) med unntak av § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) med unntak av § 27 andre ledd, del *
Delt ikraftsetting av endringsloven. Endringsloven del I (selskapsloven), del II (lov om statsforetak), del III (aksjeloven) med unntak av § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) med unntak av § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) med unntak av § 27 andre ledd, del VI (SE-loven), del VII (samvirkelova) med unntak av § 75, del VIII (finansforetaksloven) og del IX trer i kraft 1. juni 2021.
Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.
Endringsloven trer i kraft straks.
Endringsloven trer i kraft straks.
Delt ikraftsetting av lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav). Endringsloven del III (aksjeloven) § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) § 27 andre le
Delt ikraftsetting av lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav). Endringsloven del III (aksjeloven) § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) § 27 andre ledd og del VII (samvirkelova) § 75, trer i kraft samtidig som frihandelsavtalen mellom Island, Liechtenstein, Norge og Storbritannia trer i kraft.
Frihandelsavtale mellom Island, Fyrstedømmet Liechtenstein og Kongeriket Norge og Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland trer midlertidig i kraft for Norge 1. desember 2021. Lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskra
Frihandelsavtale mellom Island, Fyrstedømmet Liechtenstein og Kongeriket Norge og Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland trer midlertidig i kraft for Norge 1. desember 2021. Lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav) del III (aksjeloven) § 6-11 første ledd, del IV (allmennaksjeloven) § 6-11 første ledd og § 6-36 andre ledd, del V (stiftelsesloven) § 27 andre ledd og del VII (samvirkelova) § 75 trer derfor i kraft 1. desember 2021, jf. loven del X nr. 1 og kongelig resolusjon 23. juni 2021 nr. 2064 om delt ikraftsetting av lov 28. mai 2021 nr. 51 om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav).
*Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Del I (aksjeloven) § 4-5 andre ledd og del II (allmennaksjeloven) § 1-7, § 4-4 annet og tredje ledd, § 4-5 første, tredje, fjerde og femte ledd, § 5-11b, § *
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Del I (aksjeloven) § 4-5 andre ledd og del II (allmennaksjeloven) § 1-7, § 4-4 annet og tredje ledd, § 4-5 første, tredje, fjerde og femte ledd, § 5-11b, § 18-4 første ledd og § 18-5 trer i kraft 1. januar 2022.
Ikraftsetting av lov 18. juni 2021 nr. 122 om endringer i straffeprosessloven mv. (aktiv saksstyring mv.). Loven trer i kraft 1. juli 2022.
Ikraftsetting av lov 18. juni 2021 nr. 122 om endringer i straffeprosessloven mv. (aktiv saksstyring mv.). Loven trer i kraft 1. juli 2022.
Private straffesaker etter straffeprosessloven kapittel 28, som er innkommet ved stevning, erklæring eller er til behandling i en domstol før 1. juli 2022, behandles i henhold til reglene i straffeprosessloven kapittel 28 også etter 1. juli 2022. Dette gjelder også ankebehandling.
Loven trer i kraft 1. januar 2023.
Loven trer i kraft 1. januar 2023.
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Del I (aksjeloven) § 1-7 tredje og fjerde ledd og § 4-4, del II (allmennaksjeloven) § 1-8, oppheving av § 4-2 tredje ledd, § 4-10, § 4-15 femte ledd, § 5-2,
Delt ikraftsetting av lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen). Del I (aksjeloven) § 1-7 tredje og fjerde ledd og § 4-4, del II (allmennaksjeloven) § 1-8, oppheving av § 4-2 tredje ledd, § 4-10, § 4-15 femte ledd, § 5-2, § 5-3, § 5-10 første ledd og oppheving av § 5-10 fjerde ledd tredje punktum og del III (verdipapirsentralloven) trer i kraft 1. juli 2023.
I avsnitt I i kapittel 6 skal ny § 6-11 a lyde:
§ 6-11 a. Krav til kjønnssammensetning i styret
(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for aksjeselskaper som på balansedagen for årsregnskapet enten har driftsinntekter og finansinntekter som samlet er større enn 50 millioner kroner, eller som har flere enn 30 ansatte. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 6-4.
(2) Har styret tre eller flere medlemmer, skal kjønnssammensetningen i styret oppfylle følgende krav:Har styret tre eller fire medlemmer, kan maksimalt to styremedlemmer ha samme kjønn.Har styret fem eller seks medlemmer, kan maksimalt tre styremedlemmer ha samme kjønn.Har styret syv medlemmer, kan maksimalt fire styremedlemmer ha samme kjønn.Har styret åtte medlemmer, kan maksimalt fem styremedlemmer ha samme kjønn.Har styret ni eller flere medlemmer, kan maksimalt 60 prosent av styremedlemmene ha samme kjønn.
(3) Annet ledd gjelder tilsvarende for varamedlemmer.
(4) Når det for et selskap inntrer en plikt til å oppfylle kravene til kjønnssammensetning, skal styret senest én måned etter første etterfølgende ordinære generalforsamling oppfylle kravene til kjønnssammensetning i annet og tredje ledd.
(5) For styremedlemmer som de ansatte skal velge etter § 6-4, gjelder kravene til kjønnssammensetning i § 6-11 b.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om hva som regnes som driftsinntekter og finansinntekter etter første ledd første punktum.
I avsnitt I i kapittel 6 skal ny § 6-11 b lyde:
§ 6-11 b. Krav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte
(1) Dersom det skal velges tre eller flere styremedlemmer av og blant de ansatte etter § 6-4, kan ikke alle disse styremedlemmene ha samme kjønn. Det samme gjelder for varamedlemmer. Første og annet punktum gjelder ikke dersom mer enn 80 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer har samme kjønn.
(2) For selskaper med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte etter § 6-4 eller blant de ansatte etter § 6-35, jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd, oppfylle kravene i § 6-11 a annet og tredje ledd. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 6-4.
Etter § 7-9 skal nytt avsnitt III lyde:
III. Bærekraftsrapportering
§ 7-9 a. Bærekraftsrapportering
(1) I selskap som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter regnskapsloven § 2-3, skal revisor attestere bærekraftsrapporteringen. Generalforsamlingen kan i stedet velge en annen revisor til å attestere bærekraftsrapporteringen eller en uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester dersom det er adgang til dette etter revisorloven § 1-3. Godtgjørelsen skal godkjennes av generalforsamlingen.
(2) Den som attesterer bærekraftsrapporteringen, skal hvert regnskapsår avgi en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapportering etter revisorloven § 9-7 a til generalforsamlingen. Uttalelsen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamlingen.
(3) §§ 7-2, 7-3 og 7-5 gjelder tilsvarende for den som er valgt til å attestere bærekraftsrapporteringen etter første ledd.
Følgende trer i kraft 1. november 2024:
Følgende trer i kraft 1. november 2024:
Endringsloven del I (regnskapsloven)
Endringsloven del II (revisorloven) med unntak av § 12-1.
Endringsloven del III (statsforetaksloven)
Endringsloven del IV (aksjeloven)
Endringsloven del V (allmennaksjeloven)
Endringsloven del VI (bustadbyggjelagslova)
Endringsloven del VIII (verdipapirhandelloven)
Endringsloven del IX (samvirkelova)
Endringsloven del X (finansforetaksloven)
Endringsloven del XI (fagskoleloven)
Endringsloven del XII (åpenhetsloven).
§ 1
§ 1
.
For aksjeselskaper som er stiftet etter 1. juli 2010, men før lovens ikrafttredelse, gjelder terskelverdiene etter aksjeloven § 7-6 første ledd først for regnskapsåret etter første avlagt årsregnskap, såfremt selskapets åpningsbalanse viser en balansesum på mindre enn 20 millioner kroner.
§ 2
.
Revisjonsoppdrag som er avsluttet på grunnlag av at fullmakt til å fravelge revisjon er benyttet i samsvar med aksjeloven § 7-6, anses avsluttet etter utløpet av tjenestetiden, og plikten til å sende begrunnelse til Finanstilsynet etter revisorloven § 2-1 syvende ledd fjerde punktum og aksjeloven § 7-2 fjerde ledd annet punktum kommer derfor ikke til anvendelse.
Denne forskrift trer i kraft 1. mai 2011.
§ 1
§ 1
.
Endringen av aksjeloven § 2-8 og allmennaksjeloven § 2-8 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder når stiftelsesdokumentet undertegnes etter lovens ikrafttredelse. Er stiftelsesdokumentet undertegnet før lovens ikrafttredelse, gjelder de tidligere reglene.
§ 2
.
Beslutning om nedsetting av overkursfondet etter aksjeloven § 3-2 annet ledd nr. 4 og allmennaksjeloven § 3-2 annet ledd nr. 4, slik bestemmelsene lød før endringen ved lov 14. juni 2013 nr. 40, kan gjennomføres etter de tidligere reglene.
§ 3
.
Endringen av aksjeloven § 3-8 og allmennaksjeloven § 3-8 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder for avtaler som inngås etter lovens ikrafttredelse. Er avtalen inngått før lovens ikrafttredelse, gjelder de tidligere reglene.
§ 4
.
Endringen av aksjeloven § 7-6 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder når generalforsamlingen treffer beslutning om styrefullmakt etter lovens ikrafttredelse. Er beslutningen truffet før lovens ikrafttredelse, gjelder de tidligere reglene.
§ 5
.
Endringen av aksjeloven § 8-1 og allmennaksjeloven § 8-1 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder for beslutninger om utbytte som treffes etter lovens ikrafttredelse. Fradrag etter annet ledd annet punktum i de nevnte bestemmelsene skal omfatte kreditt og sikkerhetsstillelse som var gitt eller stilt før lovens ikrafttredelse, og som måtte ligge innenfor rammen av de midler selskapet kunne benytte til utdeling av utbytte etter reglene i § 8-7 til § 8-10 på dette tidspunktet.
§ 6
.
Endringen av aksjeloven § 8-7 og allmennaksjeloven § 8-7 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder for kreditt som gis eller sikkerhet som stilles etter lovens ikrafttredelse.
§ 7
.
Endringen av aksjeloven § 10-1 annet ledd nr. 9 og allmennaksjeloven § 10-1 annet ledd nr. 10 ved lov 14. juni 2013 nr. 40 gjelder når innkallingen til generalforsamling sendes etter lovens ikrafttredelse. Er innkallingen sendt før lovens ikrafttredelse, gjelder de tidligere reglene.
§ 8
.
Overgangsreglene her trer i kraft 1. juli 2013.